——以山东诸城国有中小企业改革作为案例
引 言
中国国有企业（准确地说是国家所有、国家经营的生产组织）的改革是以为市场取向的，是要将它们改造成为真正的市场主体。企业作为真正市场主体，基本条件或资格就是企业产权的独立。因此，所谓国有企业改革，核心内容就是产权改革，是产权结构的重构。首要的一步就是改革国家所有、国家经营的单一产权结构，实质上是国家要改变自己在企业中的产权地位，放弃一些产权控制。国家为什么要这样做？是可以用经济学的原理加以解释的。这种产权改革是国有企业制度变迁的首要的和关键的一步，但是并不是最后一步和唯一重要的一步。有了第一步的产权改革后，作为国家具体操作主体的各级政府在进一步的改革中还能做什么？政府又有何得失？它们的行为有什么特征？这是很值得从理论上加以分析的。本文以山东省诸城市国有中小企业的改革作为案例，将主要以新制度经济学的一些原理作为分析工具。当然，我们的分析不会受到既有理论的约束。
之所以选择山东诸城市这个县级市的中小企业改革作为案例：一是因为这一区域内的国有中小企业改革幅度比较大，对原有企业制度进行了可谓根本性改造；二是因为这一改革在中国的影响比较大，不仅引起了中央政府的极大关注，而且其做法被中国许多地方学习、借鉴；三是政府在这一改革中的地位或作用的落差较大，具有研究价值；四是诸城的企业制度变革在国家产权地位发生根本性改变以后，并没有终止，还在继续，具有跟踪研究的价值。
一、山东诸城国有中小企业改革描述
诸城市是山东省潍坊市的一个经济发展水平中等偏上的县级市。从1992年10月开始对国有中小企业（也包括一些集体企业）进行广泛而深刻的改革，有两个重要的背景是不可忽视的：一是1992年清产核资的结果使诸城市地方政府官员震惊。1992年4月对市属150个独立核算企业进行了审计，结果103家明亏或暗亏，占企业总数的68.7%。亏损额高达1.47亿元；企业管理不善，国有资产流失严重；企业负债率平均高达85%；财政收入增长缓慢，职工收入低，生产积极性低。这种状况激发了地方政府官员的危机感。第二是1992年春天邓小平"南巡讲话"后形成的改革气氛及中共中央总书记江泽民1992年7月到诸城视察时的一些鼓励改革探索的讲话。这是重要的政治环境和精神支持。
诸城国有中小企业改革，1992年至今，大体可以划分为三个过程或阶段。真正有重要改革措施的是两次。第一阶段是从1992年10月至1994年7月，是改革的重大突破阶段，即把原来的国有企业和集体企业，通过出售给职工而主要改造成为股份合作制企业。第二阶段是在第一次改革后企业平稳发展和加强内部管理的阶段。第三阶段是1997年7月至今的进一步深化企业产权改革，调整企业股权结构，促进企业和产业升级的阶段。
（一）第一次改制的情况描述：
第一次改制大体分两步：第一步，1992年10月至1993年5月，是试点；第二步，1993年5月至1994年7月《公司法》正式实施前，为全市全面推行改制阶段。
1、 改制的发起和实施
开始不少官员和工人在信息不充分、未来不确定的情况下，并不理解和支持。有所谓"三怕"：部门怕丢权、厂长怕丢位、工人怕丢钱。市委、市政府一方面宣传、动员、解释，一方面组织人员到外地考察、参观。在市委、市政府看来，问题找到了，改革的方向是认定了，一定要搞股份制或股份合作制。不理解就宣传，不是理解了才改，而是边改边宣传、边理解。要等到大家都理解了再行动，实际上不可能。
1992年9月20日，诸城市政府做出了在全市企业进行股份制改革试点的决定。1992年10月，由分管市长牵头，组成专门工作组，选择了国有小型企业——市电机厂进行产权制度改革试点。
据诸城市委、市政府的官员介绍，开始搞了两个方案：一是按有关规定，个人股不超过20%，国家完全控股；二是将企业资产存量出售给职工，国家以土地作价入股。提交讨论时，职工们提出，能否将企业资产全部卖给职工，全部实行个人股，土地由企业租用。最后采取了第三套方案：即全体职工以企业内部股权证形式集资270万元，将企业资产全部买下，成立了诸城市开元电机股份有限公司，原来的国有企业转变成由277名职工持股的股份制企业。改革后效果良好。
于是市委、市政府于1993年4月作出决定，以"先出售后改制、内部职工持股"为主要形式，在市、乡企业中推行。市里成立了由市长任组长，有关部门主要负责人参加的股份制改革领导小组。抽调市直部门近百名领导干部组成35个小组，后又扩大到150人，经过培训后，进驻市属企业和乡镇现场指导。各改制企业也成立了由厂长（经理）任主任的公司筹委会和专门工作机构，起草申请书、可行性研究报告、实施方案、购股说明书、公司章程等文件。
随后，市委、市政府总结试点试验，特别是开元股份有限公司的经验，除开展大力宣传外，还积极有效地进行股份制的推行工作。主要是要求市委、市政府的"领导小组"及下面的工作组加快组织实施。另外，还及时召开推行股份制的工作会议。1993年4月召开全市推行股份制的工作会议，市委书记和市长都做了重要讲话，提出要"全方位推行股份制"（诸城市委、市政府，1994）；1993年5月，召开全市乡镇企业推行股份制工作会议。有关领导同志在报告中介绍：从上次会议即4月份的会议以来，"短短二十多天时间，全市已铺开股份制试点企业35个"（诸城市委、市政府，1994）；1993年9月，又召开全市推行股份制的工作会议，提出下一步的工作要求，即以"先出售后改制、内部职工持股"为主要形式，加大力度、加快步伐，对市委、市政府确定几年内市属企业达到50%，乡镇企业达到70%的改制目标，要毫不动摇地完成。目标完成后，改制企业的比例，市属企业能达到70%，乡镇企业能达90%（诸城市委、市政府，1994）；1994年2月又召开全市推行股份制工作会议。会上有关官员介绍：到目前，全市按"先出售后改制、内部职工持股"改成股份合作制的企业达到210家，占市乡以上企业的85%，其中国有企业32家，占国有企业绝大多数，工业企业28家，商业企业47家，乡镇企业128家（诸城市委、市政府，1994）。
至此，大部分企业已改制，少部分也全面铺开。1994年7月，改制工作全面完成。其中实行股份合作制的企业共210家，占改制企业总数的77.2%，这是主要的改制形式。另外实行股份制的企业1家，外资嫁接企业7家，国有资产无偿划转1家，租赁48家，破产3家，有2家乡镇企业被兼并。
2、改制过程中相关问题的处理办法：
资产处置：出售后的国有资产和集体资产价款，国有的归国资局收缴，集体的归乡镇财政所收缴。二者分户管理，但是留在企业周转使用，国资局或乡镇财政以债权形式保留所有权。
税收政策：坚持国家得大头、企业有后劲、个人得实惠三者利益兼顾的原则，根据潍政发（1992）395号文件规定，改制企业上交所得税率，自创立之日起一年内按25%、次年起按33%的比例税率征收；1994年改制的股份制企业按33%的比便税率计征。职工持有的股权证在未上市前，所得的股金分红，暂不征收个人收入调节税，从1994年起，按国家新的税收政策执行。对资不抵债企业的资不抵债部分，根据数额大小，在改制后3至5年内，用税前利润弥补，数额较大或政策性亏损的，5年内税务部门从该企业征收的地方税，由财政部门全部予以返还，用以弥补企业债务。福利企业改成股份制后，只要符合国家有关规定，仍享受原优惠政策。
劳动政策：坚持既与现行政策衔接，又照顾到股份制企业特殊性的原则处理。（1）股份制企业有接收国家统一分配的志愿兵、城镇退伍军人、转业干部和随迁家属，及大中专、技校毕业生等的安置任务。对国家统配人员和新招收的待业青年，入厂时不准把预收股金作为前提条件（扩股时除外），但允许交纳一定数量的风险抵押金（不超过2000元）。（2）股份制企业工资总额的提取使用，坚持"两低于"的原则，企业内部分配自主确定。企业按劳分配与按股分红的比例，坚持公平合理的原则，入股职工和未入股职工实行同工同酬。企业对入股和未入股的职工一律签订劳动合同。（3）股份制企业的股东和非股东职工，仍按规定参加基本养老保险和社会统筹，所交纳养老金的比例、数额和交纳办法不变。
股权设置：企业净资产确认后，企业内部职工就开始认购股份。采取配股认购和自愿认购两种方式。同时规定认股最低限额为5000元。确有困难的，可分两年交足股金，但创立时一次交纳不得少于60%，职工个人人股，可用现金购买，也可用风险抵押金转股。职工认购股份，发给无记名式股权证，一年后可在企业内部转让。从原来的设想和过去市委、市政府的有关文件看，是要采取多种股份制或股份合作制的形式，企业中有多种股权。但是，事实上，后来的绝对多数企业都改成了所谓股份合作制，而且其中没有任何国家和集体股。除开基本股以外，企业领导人和一般职工的持股是不同的。不过到底差异多大，政府没具体规定。一般情况下，原企业领导，除基本股外，正职多购2万元左右，副职1.5万元左右，中层管理者1万元左右，各个企业情况不同。据我们所知：董事长兼总经理所持股份，最高达17.8万元，高出职工30多倍。
改制后企业内部治理结构：改制后的企业，无论是诸城所谓的股份制企业，还是股份合作制企业，都按股份制企业规则，设立了股东大会、董事会、监事会，其成员由股东大会选举产生，由董事会聘任公司经理及其他高级管理人员，不过总经理及副总经理一般都是董事长及其它董事兼任。股东大会被确认为最高权力机构。选举时，全部实行一股一票制。
债务：原国有企业债务，包括对国家银行的债务全部由改制后新的法人企业承担。
诸城中小企业改革的第二阶段是第一次改制后的平稳运行阶段。至1994年7月，诸城市绝大部分企业改制完毕，改革进入一个平稳运行的平台。在这一阶段，主要的改革工作是各企业借改制时机，大力加强内部管理，同时，诸城市针对改制企业运行过程中出现的问题，采取了一些规范措施（如限定分红率，最高为30%），将工作重点转向了培育与发展支柱产业和骨干企业上，促进企业实现由小到大，由大到强的转变。在改制方面，没有大的改革措施出台，在这一阶段，改制已经引起人们的普遍关注，改制的绩效也开始显现出来，但同时随时间的推移以及1996年以来市场形势的变化，改制企业面临着不少新的问题。这些问题呼唤着改革的进一步深入。
（二）改革的第三阶段是深化改革的所谓"二次改制"阶段。
1、"二次改制"的起因
第一，职工持股的激励强度下降。改制后企业逐年分红，有不少企业的分红率早已超过100%（诸城的平均分红率在60%到70%之间），职工实际上已经收回投入企业的资金，甚至有余。于是逐渐降低了对企业的关注程度。更为重要的是，企业改制时，职工之间持股较为平均，缺乏适当的持股差距，形成了平均持股状态下的"搭便车"行为。普通职工不论是从企业职工的角色还是从股东角色上，都感觉自己对企业决策无多大影响，主动关注企业的热情下降，希望"搭便车"享受经营者股东的努力成果。经营者股东虽然有能力影响企业决策，但由于平均持股，所获收益不足以激励其付出高水平的努力。由此形成企业缺乏长久发展动力的局面。
第二，企业效益近年来出现下滑势头，不少企业陷于困境。效益下滑的原因，除产权激励作用下降的原因外，还有以下原因：一是市场形势发生变化，竞争加剧，企业生存发展更加困难；二是中小企业融资困难；三是有部分企业过度分红和没有加强内部管理，导致其陷入困境。
第三，改制企业的公司形式具有不规范性。诸城企业在进行股份合作制改造时，多数采用了股份有限公司的组织形式。但《公司法》实施以后，这些企业多数不符合股份有限公司的法律要求。一是股本达不到法定的注册资本（1千万元）的要求；二是未经省级政府部门批准，从而不符合股份有限公司的法定规范。又由于股东人数多在50人以上，也不符合有限责任公司的要求。
第四，企业股权的封闭性和流动性差，阻碍企业融资和企业间资产重组。
这些问题可能是必然产生的或者是第一次改制不到位导致的，而这种不到位又是客观条件决定的；也可能是新的因素导致新的问题。不管是什么原因引起的，都是要求进一步改革的客观因素。企业和政府在认识到这些新问题后，都在积极探索、寻求解决这些问题的途径。
2、四达公司深化改革，拉开"二次改制"的序幕
在探索问题的解决办法上，企业走在了政府前面。不少企业在实际动作过程中，针对本企业中产生的新问题，采取了不少改进措施。在产权改革上，最具有代表性的是诸城四达绝缘材料股份有限公司（以下简称"四达公司"）的做法。
1997年7月份，该公司产品发生严重的市场危机，月利润只有33.3万元，是改制以来的最低点。针对这种情况，公司董事会在细致研讨以后，向股东大会提出了以"培育大股东增强经营动力"为核心的企业产权改革方案，并经通过得以实施。
该方案打破平均持股的局面，鼓励引导经营者和优秀职工持大股。具体做法：一是将改制几年来形成的资本积累，经评估后量化到职工股东名下；二是鼓励职工再投入认购新股；三是将部分银行贷款转为职工股权。这个做法是四达公司最具代表性和创造性的做法，也是其"二次改制"的重点。为加强职工、尤其是经营者的风险意识，使其有压力和动力努力经营，该公司在坚持职工自愿和不改变企业与银行借贷关系的前提下，将企业银行贷款中的530万元转给管理骨干和优秀员工，由这些人每月用分红等收入偿还贷款本息，偿还完毕后，获得与贷款等额的公司股权。不过公司自职工认购贷款之日起视同其拥有等额股权，按职工新增股权进行分红，在这530万元贷款中，公司12名"两会"成员和高级管理人员自愿认购217万元，占41%；26名中层管理人员认购246万元，占46.4%；145名生产骨干和4名优秀员工认购67万元，占12.6%。
经过"二次改制"，四达公司总股本由改制时的529.4万元增长为1640万元。38名中层以上管理人员和技术人员所持股份占总股本的55.8%，其中7名董事会成员持股311.6万元，占19%。董事长和另一名董事的持股均在100万元以上，形成了经营者控股的局面，这一方面使经营者有动力付出高水平的努力，另一方面还款的压力也迫使其努力经营。经测算，公司如果月利润少于40万元，分红将不足以支付贷款利息，高于40万元才有还本付息的能力。因此，只有多创利，多分红，才能减轻负债压力、获得高额回报。在实施完改制的头一个月，即1997年8月份，在公司产品两次下调价格的情况下，公司实现了84.5万元的利润，走出了低谷。
尽管这种扩大持股差距的做法也有不足之处，但股权适当向经营者集中，用产权纽带和利益机制将其和企业更加紧密地联结在一起，有助于加强经营者的责任感，树立长期创业观念，从而形成企业发展的长久动力。
3、"二次改制"
诸城市政府在总结四达公司等企业做法的基础上，针对前面提到问题，提出了一些新思路，通过"二次改制"将其中部分付诸实施。
①调整企业股权结构，使股权适当向企业经营者集中，形成企业发展的动力；②扩股注资，一是向职工发行新股募集资金，二是吸引外来资金入股；③确立支柱产业，重点扶持和组建企业集团，提高抗风险能力；④利用资本市场，规范企业组织形式。一是力争将优势企业推向深沪股市，目前北汽福田农用车股份有限公司已在上海上市；二是将部分效益好的股份合作制企业改组成规范的股份有限公司，试图推向省内产权市场。如市政府曾尝试将诸城开元电机股份有限公司推向山东产权交易所。尽管中央政府已决定关闭和整顿各地的所谓"产权交易所"，但是并不等于今后禁止产权交易。整顿后必须以更规范的形式让产权流通、交易。所以诸城改革思路并不因为"产权交易所"的关闭整顿而失去方向上的正确性；三是组建诸城市产权交易市场，从事股权托管、转让以及房产、土地使用权等的交易活动，使生产要素的优化组合由政府行为转变为市场行为，也突破企业股权的流动限制，使企业可以通过股权流动连续筹资，职工通过股权流动规避风险。不过由于政策的变化，将企业推向省内产权市场和组建地方产权市场，目前还难以实施。
诸城市政府正在推行的"二次改制"是以调整企业股权结构为中心。市政府总结四达公司等企业的做法，于1997年第四季度通过市经贸委下文，拟出了几种深化改革的方案，供企业根据自身情况参考推行。到1998年末，据诸城市体改委提供的数据显示，全市210家股份合作制企业，有201家对股权结构进行了调整，新增股本6亿元，其中：增资扩股1.5亿元。申请银行贷款转股2.5亿元；新增资产量化扩股1.6亿元。吸收社会法人出资扩股4000万元。通过调整股权，扩大了股东间的持股差距。从全市看，企业董事长持股超过10%、经营者和董事会成员持股超过25%的企业，有57家。
诸城将"二次改制"的主要内容概括为"四扩一调"。"四扩"是：①内部职工增资扩股，即发动职工认购公司新股，向公司注资，以部分解决企业资金短缺的困难；②将银行贷款转变为职工股权，鼓励部分效益较好、但资产负债率较高的企业，采用"四达公司"将银行贷款转为职工股权的做法；③明晰量化新增资产扩股。对改制以来由资本积累和劳动积累形成的新增资产，明晰量化到职工个人，调动职工积极性；④吸收社会法人资金扩股。一些有条件的企业吸收社会法人入股，并在吸资入股过程中，将不规范的公司改组为规范的有限责任公司。"一调"就是调整股权结构，由经营者控股。根据企业实际情况，在采取"四扩"方式或内部股权流动的过程中，拉开经营者与一般职工的持股差距，加大董事会、监事会成员、经理及优秀员工的持股份额，培育和发展大股东。具备条件的企业也可以由几个经营者持大股。
从"四扩一调"的内容看，其目的：一是为企业筹集部分发展资金，增资扩股，发动职工注资和吸引来资金；二是继续对职工实行产权激励，提高其对企业的关注程度；三是针对经营者，加大产权激励力度，这是此次改制的关键所在。经营者对产权激励的反应比一般职工更强烈，经营者的努力水平与产权激励是高度相关关系。加大对经营者的产权激励强度，可以形成较强劲的企业发展动力。
由于政府已不再拥有企业产权，对由政府发动的"二次改制"，只能是由企业根据自己的实际情况决定是否改及采取何种方式"二次改制"，并至今没有完成，仍然在进行中，我们将跟踪考察和研究。
二、政府在诸城中小企业改革过程中的作用或角色
首先要明确的是，这里的"政府"是指诸城市委、市政府及有关部门，而不单是指诸城市的行政系统。政府在诸城中小企业改革过程中的角色有一个转换过程，在"一次改制"过程中，政府起着主导作用，此后，政府的主导作用下降，企业成为改革主导。政府的作用由直接推动企业进行制度创新，转向为企业创造更好的生存环境。
（一）政府主导企业改制
诸城改制带有明显的行政色彩，但这并不是贬意的说法。在中国的制度和文化环境下，任何大的改革，离开了政府，几乎是不可能的，并且作为国有产权主体的政府，有理由、也必须参与到改革中来。因此，不得不重视和依靠政府在改革中的巨大作用。但是，政府领导和实施改革，也往往有其弊端。不过，如果政府行为能够被客观认识，总的来说是利大于弊。仅就"诸城现象"而言，政府（包括诸城市委、市政府）起着明显的主导和推动作用，完全可以说是"政府主导型"或"自上而下型"改革。当然，诸城市只是一个县级市，相对于地市、省、中央来说，它是政府的基层组织。但是在诸城市这个区域内，相对于下面乡镇、企业和企业职工而言，它是上级，代表官方。它主导改革就是政府主导改革，就是自上而下的改革。认定是"政府主导改革"，依据主要是以下几个方面：
（1）政府认识到问题严重性，又能把握改革的机会或气候。通过1994年2月，诸城市政府按照国务院通知要求，对企业进行清查，客观事实触动了市委、市政府，促使其想办法下决心。而当时邓小平"南巡讲话"、"十四大"关于可以拍卖小型国有企业给职工的精神及江泽民总记对诸城的视察，形成了大胆设想，大胆改革的政治条件，市委、市政府有了足够的勇气及时抓住了机遇。对于政府官员而言，这确实是一种审时度势的能力。
（2）政府确定改革形式和目标。尽管1995年以前，对股份制的认识不一定准确，政府也提出了采取多种改革形式，但是主要形式是股份制，大多数企业改革的目标是有限责任公司和股份有限公司。"先出售、后改制、职工内部持股"也是政府提出的。
（3）政府1992年9月制订企业股份制试点的实施方案——《诸城市体改委关于企业股份制试点实施方案》（诸城市委、市政府，1994），其中规定了指导思想和原则、组建方式和股份划分、具体的方法步骤、配套政策等。
（4）政府直接领导改革。成立了由市长任组长、三名副市长任副组长，体改委、人民银行、工委、商委、财政局、国有资产管理局、劳动局、工商局、税务局、审计局等部门领导参加的试点工作领导小组，进驻企业和乡镇，各企业还成立了由企业领导组成的改制筹委会。政府如此严密的组织，还有改不了的吗？
（5）政府动员。前面提到，开始许多干部和工人并不理解和支持，但是政府已经认定了，决心已经下定了。所以一方面，政府大力宣传动员，市委、市政府几乎所有的文件都强调这一点。另一方面对一些部门或企业领导采取组织措施，用他们的话说："不换脑子就换人"。谁不执行市委、市政府的改革措施就换下来。
（6）政府具体组织试点和全面推行股份 。1992年9月20日，市政府作出在市乡企业进行股份制改革试点的决定。9月20日第一个企业，即市电机厂的试点是市里组织的。从1992年9月到1994年7月，市里先后5次召开全市规模的大会发动，8次召开推行股份制的领导小组会议。
（7）政府总结和宣传其改革经验。经验总结和宣传工作力度大，是"诸城改革"的一大特色。其实，对国有中小企业实行股份制或股份合作制改革，并不是诸城先开始的。全国各地早在它之前就实施了。山东省的淄博市也比它早，而且都富有成效。但是影响都不如诸城大。这应归于政府对经验和宣传的重视。一是市委、市政府的领导多渠道宣讲；二是邀请新闻媒体宣传；三是邀请专家进行理论提炼和宣传。市委、市政府的宣传口径还有些变化：1995年以前宣传以股份制为主；1995年以后变成以股份合作制为主，后来又强调"诸城无模式。"前面提到，可能有认识或实践变化的原因。但是也有对大气侯适时作出反映的因素。
从改革全过程看，第一、二阶段，政府是改革的发动者、设计者、领导者、主导者和实际操作者，自始至终在政府操纵下进行。企业和职工是处于被动地位的。当然，也有在细节问题上主动的时侯，例如：前面提到的市电机厂股份制改革时，市政府提出两个方案，职工建议采取另外的方案。但是这是大被动前提下的小主动，改不改的问题没有商量余地，具体方案上接受了职工提出的。应该说，诸城市委、市政府的改革积极性是非常高的，改革方向没有大问题，不能简单判断政府改革好不好。
但是，这种主要靠行政力量推动的改革确实容易产生负作用。诸城改革的许多环节上，都有"一刀切"、"赶进度"的现象。例如：1993年10月13日"市推行股份制工作领导小组第五次会议"上要求："加大力度，加快改制步伐，根据上级部署和我市的实际，确定到11月底，集中两个月的时间，将能改制的市属企业和乡镇企业要全部改造成股份制企业（实际上是股份合作制企业，当时的领导们以为或称之为股份制企业，后来才改称股份合作制企业——作者注）。一把手亲自抓，认真研究措施，对企业进行分析排队，订出计划，落实任务，实行领导包干，一抓到底"（诸城市委、市政府，1994）。从文件上看，这是在下计划指标。实际上也正是这样做的。从1992年底到1994年初，不到两年时间，全市90%以上的国有企业和70%以上的其它企业，全部改为股份合作制企业。
因此有必要对这种政府主导型的改革的成本进行分析。改革所涉及到的各个主体之间的改革成本和收益既不一致，同一主体的成本和收益也不对称。首先，对政府来说，（1）改革的现实成本就是政府要承担启动和实施改革的财务费用，承担改革可能引起的社会动荡成本以及政治风险，并要承受改革带来的企业控制权的损失。（2）政府的机会成本则是企业不改革而给政府带来的收益。由于国有企业的改革已经成为大势所趋，拖延改革只能造成更大的损失，所以政府改革的机会成本比较小。（3）尽管政府主导实施改革，与其他主体主导的改革相比，政府要承担更多的成本，但是由于政府只是其社区成员的代表，本质上是一个虚拟主体，政府和社区成员之间存在着委托代理关系，因此政府的改革成本实际上是社区成员的成本，政府不能转移出去的只有官员的改革政治风险。这样在改革的政治风险因为改革已成大势所趋而被显著降低的前提下，就可能产生政府主导型改革的过度供给和机会主义供给的情况。由此可以解释为什么许多预期收益不高的改革被政府启动了，成本约束水平低的政府成为改革的倡导者和推动者。
其次，对于企业来说，（1）企业原来经营者的成本不仅是要交付比普通职工多的购股资金，而且可能因改革而丧失对企业的领导权和在旧体制下可以无风险地得到一切待遇。（2）企业在职职工面临的直接成本就是交付购股资金。从总体上来说，职工对于企业的未来发展发挥的作用不大，作为最基层的社会成员，他们的命运基本上不掌握在自己的手中。企业退休职工的待遇基本上没有什么变化，至少是保证不低于改制时水平。（3）对包括经营者和普通职工在内的整个企业来说，还面临着：一是改革失败带来的损失，职工所投入资金和工作岗位都会因改革失败而受到严重影响；二是改革的机会成本，在政府主导下，企业丧失了自我选择发展路径和改革方向的机会。因此总体上将，在政府主导的改革中，企业将是改革成本的主要承担者，在改革收益不确定的前提下，他们也将是改革的主要反对者。
因此，仅从成本的角度来看，政府要使改革顺利进行，必须对企业所承担的改革成本进行一定的补偿和给予一定的保险，至少是使政府主导改革的外部性部分地内部化。这在诸城改革有着以下几个方面的明显体现：一是为平衡企业经营者的利益，减少改革的阻力，诸城曾规定保留改制企业经营者的"干部"身份。干部身份的保留可以使他们在改制不成功时，较容易地"再上岗"，或进机关，或到其他企业任职。干部身份对经营者来说就是一个保险安排。二是当企业破产时，政府负责退还支付了职工的购股资金，并对职工进行了重新安置。三是政府承诺给予改制后的企业以一定的政策及税收等方面的优惠，如职工购股资金以贷款形式留归企业使用等。
（二）深化改革中，政府的主导作用下降，企业自主作用上升。
政府在企业改革的作用，特别是地方政府在国有中小企业改革中的作用，是个值得研究的问题。不仅要探讨政府应该扮演什么角色，能扮演什么角色，而且还要说明政府角色的变化。诸城"二次改制"中改革主体的角色发生了明显变化，企业自己的作用强化了，诸城市委市政府的作用则弱化了。
改制企业对政府倡导或推动的二次改制有不同态度：第一种是积极推行，深化改革。"二次改制"进行得比较深入的主要是一些效益较好的企业，并且采取了多种改制方式。如开元公司在增资扩股的同时，也明晰量化了新增资产，并吸引了部分外来资金入股，目前正在探索实行劳动入股。这部分企业改制之所以能够继续深入，一是因为"二次改制"确实为企业发展所必需，二是由于企业效益好，职工看好企业前景，愿意、也有财力入股注资。企业由此取得了较明显的改制效果。还如开元公司通过增资扩股，使公司股本扩张至2047万元，新筹集了近千万元的企业资本金，为企业发展奠定了资金基础。并且通过"二次改制"也实现了股权集中，在2047万元总股本中，39名优秀管理、技术和销售人员及生产骨干持股1146万元，占股本总额56%，成为控股核心层，形成了企业发展的新动力。但效益好的企业只占全市企业中的一小部分，因此对"二次改制"进行积极推行的企业只是全部企业中的一小部分，没有形成主流。
第二种是动作幅度不大。有的企业尽管有改制需求，想增资扩股，但阻力较大，因为职工的承受能力有限。尽管有些企业近年效益还可以，但由于近年实行房改，职工身份转换（由临时工、合同工转为城镇合同工）等，职工已将手中积蓄用尽，已经难以继续向企业注资。并且职工所持股权无法流动，不能变现，风险较大，职工也不愿注资。强制入股，股东大会也通不过，采取银行贷款转股权的做法，因风险过高，而不被职工所接受；外来资金也难以引入。企业只能将前几年的积累量化到职工名下，但这对企业没有实质性的作用，因此不少企业尽管讨论过如何进行"二次"改制，但实际动作不大。此外，尚有部分企业处于观望中，特别是准备买断企业的经营者和职工，感觉对政策尚把握不准，因此动作也不大。
第三种是应付。部分企业感到本企业没有进行"二次改制"的必要，职工也没有财力参与。为应付市政府的改制要求，只是将企业前几年的积累在帐目上作了调整，上报讲量化到职工名下，实际上没有在企业内公布，职工也不享有新增的股权。
总之，我们感到"二次改制"的实际推行面远远没有第一次改制那么大，改制成效短期内不是很明显。
职工对"二次改制"也没有象"一次改制"那么热情，一是改制几年来的总体分红水平不足以激励其再投入；二是职工感到拥有企业股权，对个人来讲并没有多大效用，与非股东职工相比并没有多少优势。并且对企业经营，个人拥有的少量股权，也没有多大作用；三是职工认识到改制的作用是有限的，企业效益好坏受多种因素影响，仅有改制是不够的。这是较重要的一点，在当前企业效益普遍不好的形势下，职工对企业前景看淡，没有动力参与到改制中来，所以，出现了"二次改制"主要集中于效益较好的企业的局面。因为这部分企业的职工既享受到了改制的实惠，又看好企业前景，既使借钱也愿对企业再投入。开元公司实际上就出现了这种现象。所以从总体上，"二次改制"类似于"马太效应"，好的企业通过深化改革，将更上层楼，效益不好的企业难以改制，将在困境中越陷越深。这也说明"二次改制"方案具有一定的适用范围，并不具有普遍适用性。
三、诸城中小企业改革的效应考察
（一）改革后企业财务状况的变化
1、改革与企业效益和经济增长。 改制以后，经济效益明显提高。到1996年，据统计，改制四年（1993—1996），全部工业产值年均递增31.7%；工业产品销售收入递增46.9%，实现利税递增48.8%。企业亏损面由改制时的68.7%下降为不到1%。全部改制企业净资产达8.2亿元，比1992年纯增5.8亿元,增值率为241%;经济效益综合指数达到125.6%，比1992年提高4个百分点。1997、1998年企业效益继续保持增长势头。1997年全市乡镇以上工业完成增加值20.5亿元，实现利税7.2亿元，分别比1996年增长21.7%和26.1%；1998年全市销售收入统计了500万元以上的工业企业，完成工业增加值18亿元，实现利税6.2亿元，比1997年增长13.9%和8.1%。
但从1996年开始，企业效益开始下滑，相当一部分企业处于微利状态。只有少数企业继续保持良好发展态势，但增长也开始趋缓。更有企业宣布破产。反映出来1994年全市GDP为39亿元，1995年为70亿元，1996年为72亿，1998年为82亿。全市乡镇以上工业完成增加值，历年分别为1995年14.7亿元、1996年17.7亿元、1997年20.5亿元，增长趋势减缓。
从总体上看，改制与企业效益存在一定的相关关系，但也不能将改制的作用无限夸大，认为一切都是改制的结果，不论是效益好还是差。企业效益和经济增长，受多重因素制约，特别是诸城这个县城市的企业状况必然受宏观经济形势的制约。
2、 企业改制对企业财务状况的直接支持。诸城改制采取的是出售国有和集体资产的办法，尽管职工购买股份的价款中一部分是由原来缴给企业的风险抵押金充抵了，尽管政府出售所得资金是采取贷款的形式留给企业使用，尽管也可能只留给了企业一部分出售收入，但它确确实实地是从职工手中筹集了一部分资金。事实证明这部分资金成为发展的直接支持，因为在银根紧缩的大环境下，小企业难以从银行中得到贷款支持，银行对小企业普遍"惜贷"，这部分出售收入成为企业流动资金的主要构成部分。
但通过改制获得的资金也只是一次性的，并且有限。中小企业难以获得外来资金的不断注入，只能依靠自我积累，扩大再生产的能力十分有限。当企业不能正确处理积累与分红的关系和经营形势发生变化时，在改制获得的资金耗竭后，企业因其自身的抗风险能力差，就会呈现出缓慢发展甚至陷入困境的态势。这也部分地解释了企业效益先上升后下降的现象（有关职工分红对企业的影响，将在后文讨论）。
3、企业负债率的变化。根据诸城市各银行联合于1997年作的该市企业债务重组的调查报告和我们访谈中获得的信息，改制后企业平均负债水平有所下降。据诸城市提供的数据反映，1996年全市已改制国有企业资产负债率下降至71.9%，比改制前1992年的78.6%下降6.7个百分点。诸城市银行联合调查组的调查结果也显示出，被调查的11家样本企业的平均负债率由改制前的85%下降至1996年的70%。有部分企业甚至实现了无银行贷款经营，如开元电机公司。该公司1992年改制时负债率为74%，1997年已下降为37%。目前该公司的负债主要是企业间的应付款，没有银行贷款。
不过从诸城改制采取的方式，我们可以合理地得出结论说：在改制初期，应有一个导致企业负债总量上升的因素，因为政府的出售收入是以贷款形式留给企业使用，在企业原有债务不变的前提下，这新的负债显然会增加负债总规模。
改制企业负债率下降，这一方面归因于企业效益增长，还债能力增强，另一方面归功于企业的股权扩张，效益好的企业基本上都有股本扩张行为，从而提高了企业资产中所有者权益的比重。此外，还有一个重要原因，即针对于县级中小企业来讲，银行贷款规模下降，企业即使有扩大负债的意愿，也较难获得贷款。从某种意义上讲，企业负债率下降，是社会总体负债水平下降的必然结果，并不是企业自动追求的结果。因此也不能将企业负债水平的下降全部归功于改制。
从总体上，改制以后企业的财务状况普遍趋好，不过由于市场等原因，近年又呈下降趋势。但与其他县市及同行企业相比，诸城企业的状况还算是好的。通过上述描述与分析，我们再次强调改制的作用是巨大而深该的，但是不能将一切归功于改制。也不能将效益下滑及其它问题都归罪于改制。
（二）改制对职工的影响
在这里我们着重讨论，改制对普通职工的影响（改制对企业经营者的影响，前面已有叙述，这里也会涉及）。
1、改革后职工的收入水平比改制前大幅上升，并与企业效益的发展轨迹相同，也经历了先高后低的过程。不少企业在改制后的第一、第二年实施了高分红行为，如前面已提到的"四达公司"，1993年6月改制完毕当年分红率为57%，第二年分红率为101.8%。再如元盛建筑安装股份有限公司在改制后一年零三个月时，分红率就达到了100%。一般从改制第三年起分红率开始下降，一是分红率有了市政府的限制，二是企业效益普遍开始下降，再也维持不了如此高的分红率，不过职工分红收入再加上工资收入都大大高出了改制前职工收入水平。总体上，职工收入有较大幅度的增长。股份合作制企业中，职工股东的收入由工资奖金等劳动所得和股金分红等资本所得构成。平均起来两者在职工收入中的比例在1996年时统计为4∶1。近两年实行四扩一调以后，股金分红的比例有所上升。1995年市属改制企业职工人均工资性收入4097元，股本分红1052元，合计为5149元，是1992年的2.4倍。1996年市属改制企业职工人均工资收入5143元，股本分红1007元，人均年收入为6150元，是1996年的2.86倍。1997年城镇居民可支配收入为5006元，1998年为5071元。有不少好企业的职工平均收入在万元以上，如四达公司在1995年时人均收入就已经超万元。
2、改制后职工积极性的变化。诸城改制的一个初衷即是通过职工持股产生产权激励，提高职工的劳动积极性和主人翁意识。可以说这个初衷在改制后头几年，基本上实现了，改制后，职工普遍更关心企业的生产经营。如开元公司自1993年来，共收合理化建议227条，采纳其中148条。生产环节中跑冒滴漏等常见的浪费现象基本杜绝，再如元盛公司1993年改制前公司产值不到300万，1994年就达到800万，到1996年已达到1500万，这充分说明了对于建筑业这一劳务行业来讲，职工劳动积极性的高低有着十分重要的作用。
但是随职工入股资金逐渐通过分红实际上"返还"给职工以后，职工持股的产权激励下降。职工持股虽降低了因生产的团队性而生"搭便车"行为和监督成本，但是我们认为在长久激励普通职工方面，产权激励的作用，远不如计件工资等内部管理制度有效。计件工资直观地表现出工人努力水平与其收入间的关系，这种安排对于以风险规避者定位的劳动者更为合适。事实上诸城几家效益较好的企业，都采取了较为科学严密的以计件为核心的管理制度。按照现代企业理论，面对企业经营风险，劳动者是享受固定收益者。让其承担过多的企业经营风险，必然会混乱企业中的角色定位，尽管职工作为股东也享有企业控制权，但访谈中职工们多认为企业经营的大政方针主要依靠于经营者，认为自己对经营管理的作用很小。不少企业经营者也认为计件制的作用远大于产权的激励程度。所以我们认为，对于激励劳动者而言，以计件为核心的内部管理和分配制度是根本，职工持股只是降低了这些制度的实施成本。不能夸大产权激励的作用。
对于企业经营者，我们认为采取产权激励比计件等方面更合适。经营者被认为是享有企业控制权进而应承担企业经营风险的角色，而承担经营风险的最好方式即是赋予经营者以企业产权。以产权收益与企业经营者努力程度间的相关关系，激励经营者努力经营，诸城的"二次改制"即是向这个方向发展，以加强对经营者的产权激励程度。
对职工而言，近年来另一种压力正在上升，即下岗压力。随经济结构的调整及市场竞争的日趋激励，诸城也有不少企业陷入困境。职工具有股东身份，也阻挡不了"下岗"这一威胁的逼近。访谈中，了解到工人普遍都有这样一种认识：有工作可干、有工资可领比起下岗来就已经很知足了，谁还能不好好干？干不好就会下岗，有的人在竞争你的岗位。这种来自下岗的压力，迫使职工珍惜自己的工作机会，全力维护自己的工作岗位。比起产权激励来，下岗压力更为强大，威胁更大。认识到失业压力的激励作用，也有助于全面认识改制对职工积极性的影响，摆正其位置。
（三）政企关系良性化
如果说在改制后的初期，或者是出于思维惯性，或者是出于关爱刚起步的改制企业，政府上有控制行为的话，目前政企关系已度过磨合期，相互之间达成了默契，基本趋于良性化。政府对企业的考核以税收为指标，缴的多就给予企业经营者以重奖，少就小奖，亏损就没有奖励。对企业生产经营，政府也形成了不干预的工作传统。政府的工作重点在为企业协调有关关系与创造更好的发展环境上。即使是"二次改制"政府也只是拟出一些方案，由企业自行决定是否实行，不刮风，不搞一刀切，坚持因企制宜。企业也形成了不依赖政府的思维方式，成为自主主体。良性的政企关系已经基本形成或趋于形成。
在这种新型的政企关系中，企业自主是根本，政府不干预企业的运作，政府的有关行为都要以企业自愿接受为原则。不过也不是除税收关系外，政企之间没有任何联系，政府与企业仍然是密切相关的共同体。政府关注的目标主要是税收与就业，而这两个目标的实现又都以企业的健康运行为前提。政府已明确的认识到干预企业经营只能使自己背上包袱，将企业搞死。当前政府的工作重点：一是使企业的发展具有一个良好的环境，辅助企业做出重大决策；二是当企业陷入困境以后，政府进入企业，帮助企业寻找解困出路。我们认为诸城这种在中小企业改革过程中逐渐形成良性政企关系，是在现实选择中自然形成的，较具有代表性，可以成为县域经济中政企关系的一种发展方向。
（四）企业治理结构向现代公司制靠近
诸城的中小企业改制是从改变企业与其出资者的关系入手的，这必然会引起企业治理结构的重大变化。改制后，企业普遍仿照股份公司的内部组织形式，建立起了内部组织机构，企业治理结构趋向现代化。尽管职工持股缺乏退出安排，尽管企业原来的一些职能部门与新设部门的职能还不能完全理顺，尽管还有董事长、总经理和党委书记"三位一体"现象，尽管现有经营者持大股后，也可能出现经营者固定化问题，但是毕竟仿照了股份制企业，设立了"职工股东大会"、"董事会"、"经理阶层"，是向着现代股份公司的内部治理结构靠近，并且经过运行和完善之后在趋向成熟。
职工持股使企业所有生产、经营信息基本上能够在股东（职工与经营者）间均匀分布，经营者受到来自职工股东的强力约束。这种约束使国有、集体企业"穷庙富方丈"的现象不再出现，经营者将注意力集中在了搞好企业上。并且由于经营者本身也是股东，不仅有约束，同时也有激励搞好企业。尽管诸城的股份合作制，与典型的股份制尚上有一定距离，但由于它降低了信息不对称程度，与典型的股份公司治理结构相比，更能有效的发挥作用。"二次改制"以后，经营者阶层成为控股层。经营者不必追求具有风险的非合规收益，只要努力经营好企业，自然会无风险、无争议的、通过股权分红获得合乎规定的高回报，企业具备了长久发展的动力机制。诸城的职工持股式的股权结构与相应的组织形式，因克服信息不对称与个人资金不足这两大难题，而对构建了中小企业治理结构具有较普遍的意义。
（五）企业激励机制发生了根本改变
职工内部持股，让每个员工成为股东，而且自己掏钱买了股份，通过产权的变化，根本上改变了企业的激励机制。企业激励机制或激励系统是复杂的，需要多种激励手段。但是产权激励无疑是基本、有效和具持续性的一种。原来企业资产是国有的，理论上不能说企业职工不是所有者。但是由于国有或公有产权与现有的政治体制和企业领导体制并存和结合，无论从观念上还是实际的产权管理上，都使绝大多数的职工个人认为：企业产权就是企业领导人的产权。这样，职工的产权激励就大大弱化了。改制后，每个职工成了企业的股东，不再有了公有股。相对原来状况而言，无论从法律上、经济收益上，还是感觉上，职工都认为企业就是他们自己的，每一个人都又具体的一份。产权激励迅速强化了，由此决定了他们对企业关心面扩大了，关心程度提高了，劳动积极性明显提高。那么，劳动生产率提高，企业经济效益上升就具有必然性。
针对分红后激励下降的局面，"二次改制"又使股权向经营者手中集中，拉开了持股差距，同时也就拉开了激励强度的差距。通过股权设置这一双刃剑，一方面让经营者承担更大的经营失败的机会成本，另一方面也给与其经营成功以丰厚的回报，使普通股东相对较多的搭经营者股东的便车。这样在股权激励上，又分开了层次，使每个股东都明白自己的收入来源于自己的努力，更使经营者股东明白自己的责任，使之不感到自己的付出与回报不相称，从而使其恪尽职守，努力搞好企业。
（六）国有资本进退机制形成
国有经济在传统体制下，形成了结构、布局不合理的局面。市场化改革的进程需要明晰国有经济的定位与职能。为了使国有经济更好地执行其职能，关键是建立国有资本的进退机制，使国有资本能够从拟退出的企业与行业中顺利退出，根据国家需要进入新的企业。因此，国家追求的不是、也不应该是国有经济比例大小，而是一种国有资本能进退自如的机制。诸城以出售改制为内容的改革，实际上使国有资本退出来，又能重新投资，形成了一种进退机制。相对与原来只能进、不能退而言是一个巨大进步。资产在出售过程中，可能有流失，这是操作问题，有些现象可能不是流失，只是我们的观念没有转变。
（七）成功保全银行债权、化解企业债务
我国企业负债率普遍偏高，债权主体主要是国有专业银行。银企之间的不良债权、债务矛盾已成为企业和银行改革的一大障碍。借各种改革方式逃避银行债务已成为当前突出的经济问题之一。诸城的股份合作制改造，没有逃避银行债务，而是由新的股份合作制企业全部承担债务，对银行债权予以保全。尽管不是改制伊始就全部偿还债务，但是改制后企业经济效益的普遍好转，企业债务清偿能力提高，提高了债务的清偿率，有不少企业甚至成为无债企业，如四达、开元、渔业机械公司等。
在化解企业债务上，诸城也又不少成功的做法。债权转股权、抵债返租、托管等都是诸城在实践中根据不同企业的情况，探索出来的，效果显著。所有这些思路的根本立足点在于通过提高企业效益来偿债，而不是仅进行简单的债务重组，更不是千方百计的逃废债务。
（八）就业增加
诸城的中小企业改革措施本身并没有造成失业。实行股份合作制改造，职工没有下岗、失业，他们既是股东，同样还是企业的劳动者，这有助于社会稳定。尽管我国社会主义市场经济体制的失业保障体制必须尽快建立和完善，不能靠诸城这种办法来解决问题。但是在失业保障体制还没有健全的情况下，尽量减轻失业压力的改革途径是应该予以肯定的。并且，随一部分企业的发展壮大，其吸纳社会就业的能力会不断增强。四达公司、开元公司、渔业机械公司、五交化公司的就业人数在1998年年末均比改制是有了成倍的增长。根据诸城市体改委提供的数据，诸城1992年改制前，市属以上企业就业人数为15624个，乡镇企业就业人数为35105人。1992年改制以后，到1998年底，市属以上企业人数55686人，乡镇企业就业人数为39712人。说明改制肯定是促进了产业的发展，增加了就业。
（九）财政收入的影响
财政收入增长显著，政府的调控功能明显增加。到1996年时，财政收入自1992年以来每年以平均31.2%的速度递增，其中改制企业上缴税金的递增幅度为36%，超过同期财政收入平均递增幅度5.8个百分点。从财政收入总量看，1996年的财政收入达到3.2亿元，（1995年为2.6亿元,1994年为1.35亿元），是1992年的3倍，其中工商企业的上缴税金2.5亿元,占78.1%。改制四年全市累计完成财政收入9.36亿元，是改制前近20年的总和。
从地方财政看，1992年诸城市地方财力仅有6924万元，1996年达到3.2亿元，平均递增31.6%。1997年全市财政收入为4.3亿元，其中地方收入为2.7亿元，分别增长38%和35.4%。1998年则分别为5.03亿元和3.01亿元。分别增长16.9%和11%。
政府收入增长以后，财政支出结构有了很大的改善，财政支出早在1994年就改变了吃饭财政的状况。到1996年时，改制四年平均每年都安排3500万元的财力，用于农业、科技教育、城市建设及公有设施的建设，改善了投资环境。
应当承认，诸城市的经济基础较好，上述增长中也由其他因素的贡献，但企业改革无疑是最大的贡献因素。诸城的中小企业改革，使企业、国家、职工三方以及社会都得到了收益，以上数据就很好的说明了这个问题，从而也使诸城的发展水平保持在山东省的中上水平。
四、诸城中小企业改制作用的限度及问题
在充分肯定"诸城现象"积极作用的同时，既不能把积极作用无限夸大，更不能掩盖存在的问题。
（一）积极作用的限度
对"诸城现象"的积极作用，上面提到的一些方面，也是有限度的。首先，只是为"政企分开"创造了根本性前提，提供了可能性或条件，并不等于已经完全实现了政企分开，达到了市场经济的要求。就现实情况看，尽管与原来相比，政府干预企业经营决策的现象少多了，但是离真正的政企分开还有距离。虽然从理论和法律上，政府已失去了控制企业的产权依据，但是，实际上政府仍然有对企业的控制权，企业和职工在法律和理论上独立的产权，实际上并未真正到位。主要表现是政府仍然实际上控制着或者可以控制企业的人事权——这正是政府控制企业的最关键、最有效的手段。尽管诸城市政府较为开明，并没有以此来干预企业的经营。
其次，股份合作制企业内部治理结构，虽然仿照或靠近股份制，但是，实际上内部各职能部门的权、责、利的划分及其与政府各部门的关系并未规范化。例如：企业党委会与职工股东大会、董事会之间的关系、工会职能的界定、职代会与职工股东大会的关系，并未完全理顺，这说明改革还没有到位。当然，这类问题并不只是存在于诸城改制后的企业中。但是这正说明诸城改革能起到的作用有限度。一些目前难以解决的问题，对它也同样是难题。
第三，股份合作企业的产权结构具有封闭性、产权流动性差、阻碍企业的发展和产权大范围重组的缺点。目前诸城的做法是：必须是本企业职工才能持股，而且不能对外转让，职工离开企业时不能带走。这种制度规定与现代市场经济是难以长期适应的。
第四，职工持股对调动职工积极性也是有限度的。不要以为职工有了产权激励，就会有长期充分的激励，其它激励手段就可有可无了。前面肯定了，相对原来的产权关系，产权激励是大大加强。但是人人持股，并且职工持股份额相等或差异不大的产权结构，对职工积极性的调动是有限度的，而且会随着时间的推移而递减。因为均质、均量持股，经过一段时间后，会使人们明白："搭便车"是合算的，每个人都缺乏为企业发展多出一份力的足够动力。正因如此，才有了"二次改制"。但是"二次改制"还没有完成、没有到位。
第五，企业改制后，短期内企业经营状况好转是多种因素综合作用的结果。不能否认：改革起了主要作用，但是不能全部归功为"股份合作制"。况且，对一些企业帐面上盈亏状况的变化，还需要做具体分析。
最后，诸城的国有企业能够大量改组成为股份合作制企业，有其特定的条件：一是改制时诸城基本上没有国有大中型企业，当时企业经营状况普遍不好，缺乏优势或龙头企业，通过兼并、组建企业集团等途径来改造和改组国有企业的条件在当时相对不充分，股份合作制或不规范的股份制成为相对合适的选择。并且诸城地处内陆，也不毗邻大城市，其地理位置和交通条件并不优越，如无特殊情况，对内资和外资的吸引力并不大。因此缺乏靠内引外联进行大范围改制的客观基础；二是诸城改制的社会基础较好。诸城市从87年就确定为全国首批社会保险体系建设试点市。到改制时，全市社会保障体系已基本建成，从而有效地降低了改革成本。并且诸城市的政府职能改革也进行得比较早，也对改制起了重大的促进作用。还有诸城市的农业一直比较发达，股份合作制前的"商品大合唱"也是其创造的典型之一，农业发达使人均收入较高，从而使职工有购买国有资产的能力。就诸城市确定的人均5000元的购股水平来讲，在1992年并不算低。三是诸城改制的时机较好。首先是及时发现国有、集体所有企业正在走向亏损，及时改制，使企业尚有净资产可卖。按正常计算没有净资产的通过不剥离职工宿舍等方法，也能有点净资产。之后也有不少地区准备采用"诸城模式"，但企业已经没有净资产，负债率早已超过百分之百，从而失去了一个良好的先决条件。其次，诸城的改制在《公司法》正式施行前进行完毕，与当时国家的政策法规尚不冲突。当时按照国家体改委1992年发布的《股份有限公司规范意见》尚允许以定向募集（包括向职工募集）成立股份有限公司。诸城的开元、四达等股份有限公司就是这样成立的。所以诸城的改革具有一定的地域、时间局限。其他地区的国有中小企业，不一定与诸城企业的环境相同，所处的制度及经济环境都已发生了改变。因此，诸城"以股份合作制为主"的改革措施在当前并不一定适合其他地区。
（二）存在的主要问题：
在充分肯定"诸城现象"的积极作用的同时，也发现确实还存在一些问题，尽管都是改革中的问题，但是并不等于这些问题不重要、无需引起重视。揭示问题的目的在于解决问题。
1、资产出售主体不明
企业资产出卖者卖的不是自己的资产，决定出售国有资产的主体不明确。在"诸城现象"中，实际上决定出卖的是地方政府官员。这里的关键是：出卖者并不是资产的所有者，他卖的不是他自己的资产。这种状况：从好处分析，决策者的心态是：只要我自己不谋私利，怎么卖我都不怕，也无所谓；从坏处分析，为决策者直接或间接寻租提供了可能。当然，决策者党性原则强，觉悟高，就不会出现上述情况。但是，制度设计是不能以此作为依据或假设前提的。而且，从理论上和法律上说，只有资产所有者才有权决定自己的资产是否出卖，卖给谁和如何卖。当然，所有者也可以授权给代理人去操作，但是代理者不是决定者。所以，明确谁是国有企业资产出售的决策者是至关重要的。这里不是判断诸城的决策者在决定出售国有资产时，是否有不良心态，而只是对这种决策主体和决策机制本身的判断。
2、政企关系尚有待完善之处
政府实际上仍然控制着股份合作制企业的人事权——对企业主要领导人的安排权。诸城市将原来的国有企业改造成为国家、集体不再持股的股份合作制企业，理应保证企业依法按程序产生其企业领导人。但有关文件的规定和实际做法是：企业主要领导人要由组织、人事部门进行民主测评，帮助确定侯选人。诸城市的文件是这样规定的："公司创立，选举董事会、监事会之前，组织人事部门要会同企业主管部门到企业进行民主测评，帮助酝酿确定董事、监事侯选人，充分体现民意和企业实际需要，其中党员不少于2/3，党组织负责人必须进入董事会。对董事长，中型以上企业报市委批复备案，小型企业即由主管部门审批，管好一个人。……"（诸城市委、市政府，1994，第110页）。也许诸城市委、市政府这样规定、这样做的动机是好的，但是却是毫无道理，甚至是违法的。因为既然是股份合作制企业，参照《公司法》构建内部治理结构，企业的董事会、董事会应该由股东大会选举。若按股份制的决策机制，是一股一票；若按股份合作制的规定，是一人一票，怎么也找不出由组织、人事部门帮助确定侯选人的道理和法律依据。而且，名义上说是帮助"测评"和"确定侯选人"，实质上就是控制企业一把手的任免，或可以控制，即所谓"管好一个人"。这种观念、规定和做法与他们积极的一面显然有矛盾。尽管现在诸城并没有因此规定而给企业带来不良影响。但是如果换做另一些不理解市场经济条件下政企关系或观念上比较落后的政府官员，就完全可能。他们依据的原则是"党管干部"。这一原则是正确的，党应该、而且必须管干部。但是，有一点必须彻底弄清楚：企业的领导者不是"干部"，是"企业家"，国家没有任何股份的股份合作制企业的领导人，更不是"干部"。前面已经提到，政企分开是企业成为市场主体的前提，而计划体制下政企不分或政府干预企业的最有力的手段就是组织和人事部门决定企业领导人的任免，赋予其"干部"身份，还要控制其任免，实质上就是妨碍企业成为真正的市场主体，就是阻碍现代企业制度的建立。也许企业相对于原来的情况而言，感觉到受政府干预少多了，而实际上，离市场经济对企业独立的要求还有距离。
不过，随改制以后企业的正常运行，政企关系也如前所述，逐渐进入了一个比较默契与相互理解的阶段，政府虽然实际上有干预企业人事权的能力，但政府一般并不行使。企业也注意配合政府吸收社会劳动力，在用人上政企之间处于一种平稳均衡状态。这个问题、尤其是政府对企业领导的控制，是国企改革面临的普遍问题，这涉及到我国的人事组织体制，并不是经济方面的改革所能解决得了的。
3、持股差距问题
企业改制时，企业普通职工与企业领导人持股份额的差异值得关注。（1）我们关注或视为问题的不是"有无差距"，而是关注"差距是如何形成的"。从理论上和企业高效运转的实际需要来看，企业领导人与职工持股如果完全一样，是不合适的，必须适度拉开差距。关键是差距要适度。这个"度"是根据企业各种不同的实际情况，例如资产股本总规模，人们的观念等因素决定的，没有统一的"度"。如果差距太大，领导人持股太多，广大职工没有足够的积极性。如果企业领导人与职工持股一样多，或差距太小，又缺乏对他们的有效激励，关键是寻求一种均衡。"诸城改革"中，相当多的企业领导人持股额几倍、几十倍于职工持股额。这些倍数本身没有说明有什么不妥。问题是：这些差距是不是公开自由购买形成的？再退一步说，即使人为规定也行，那就必须把企业领导人的股设为"岗位股"，在这个岗位就拥有这份股份，在位几年拥有几年，享受这几年的分红，不在位就不能再拥有。至于其它靠自己自由购买多拥有的股份则是另一回事。人为规定企业领导人多拥有或多购买股份，如果原有资产评估基本公正，也没有太大的问题，而如果不公正，估价过低，实质上等于企业领导人比一般职工无偿地多占有了几倍、几十倍的国有资产，这就很不公平了。
（2）"二次改制"以后，由持股差距引起的问题，将更加突出，因为"二次改制"的核心在于扩大普遍职工与经营者之间的持股差距，强化对经营者的产权激励。不可否认经营者持大股或控股对形成企业发展动力产生了积极作用。但同时我们也要看到持股差距扩大带来的新问题：
一是企业现有的经营者持大股，甚至控股后，形成经营者固化的现象。控股的经营者通过其拥有的股权完全可以长期合法合理地占据企业的领导地位。经营者相对固定尽管可以使企业行为长期化，但由于其他股东无法罢免其经营者的地位，是否会出现损害其他股东及职工利益的现象，并且当经营者面临退休等本人退出企业的情况时，如何处理其所持股权，在股权流动尚十分困难的情况下，也是一个必须妥善处理的问题。因此，在经营者持大股以后，不仅要相应加强对其监督的力度，更要防止普通职工的股权成为经营者股权的附属。
二是防止分红挤压工资。这是与第一个问题密切相关的一个问题，经营者持大股后，侵犯非股东职工乃至普通职工股东权益的一个重要手段，即是提高分红率，降低工资水平，如何防止出现这种现象，也是持股差距扩大以后须解决的问题。
4、改制企业组织形式的不规范性
诸城通过改制形成的股份合作制企业，实际上是职工持股式的股份制企业，而对于这一类型企业国家尚没有认可。1994年7月1日《公司法》实行后，公司类型只有有限责任公司和股份有限公司两种，但职工持股式的股份制企业大都不具备这两类公司的法定条件。有限责任公司要求股东人数在五十人以下，而职工持股使股东人数多在五十人以上。股份有限公司要求注册资本至少为一千万元，这显然不是中小型企业所能达到的。并且股份有限公司的设立须经省级部门批准。由此也造成改制后企业登记的困难，因为公司登记中没有"股份合作制"这一公司类型。1997年6月，国家体改委发布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，其中提出可以以"股份合作"的企业类型进行公司登记。但这个意见界定的只是实施"一人一票"制的股份合作制企业，而不是实行"一股一票"的职工持股的股份制企业。这一部分企业仍然没有得到认可，其规范性问题仍待解决。诸城改制的企业多数是以"股份有限公司"名义登记的。《公司法》实行后，省工商局要求改变这种做法，因为于法无据。或改为"集体企业"或成立职工持股会，使股东人数降到五十人以下，以"有限责任公司"名义登记。目前实际上有几家公司的股本已达到或超过1千万，但由于变更登记后，相应的登记费及年审费用上升和获取省政府批文的困难，公司也不愿主动去变更登记。诸城市政府也在努力解决这个问题，除少数企业在引进外来法人入股的过程中，改为规范的有限责任公司（如桑莎集团），总体上改制企业公司形式的规范性并无多大进展。
5、集体企业改制问题
根据我国有关法律规定：城镇集体企业的所有权归属分为两种情况：（1）归本集体或本企业的劳动群众集体所有；（2）归集体企业所在的联合经济组织范围内的全体群众集体所有，如县集体企业由全县人民共同所有。但城镇集体企业的职工代表大会实际上是企业的权力机构，行使企业重大事项的决定权。所以，企业职工实际上处于所有者的地位。当这些企业改制时，相当于职工掏钱买了属于自己的企业，并且城镇集体企业的投资十分混乱，其中有的企业也有个人投入，不能一律认定归集体所有，界定企业的原来产权归属十分困难。所以如何改造集体企业，是否适合采用"先股后售"的方式仍须探讨。
乡村集体企业（包括镇办企业），根据法律规定，其所有权归属于举办该企业的乡镇或村范围内的全体农民集体所有。那么当职工既是企业职工又是农民时，购股时是不是也掏钱买了一部分属于自己的财产。并且乡（镇）村集体企业中名义上是乡（镇）村企业，实际上完全由个人投资经营干起来的企业为数不少，如元盛公司，这些企业在发展过程中，乡（镇）村没有投入过一分钱。所以对他们进行改制时，需要尊重个人产权，明确其私营企业性质，不应"先股后买"。
访谈中提出企业是靠银行贷款开办起来的，偿还贷款也是靠职工创造的剩余价值，政府并未有投入。所以企业应是职工的，不应再卖给职工。我们认为这种想法并不正确，贷款毕竟也是以企业的名义贷的，开办时职工并不是开办主体，企业并不为职工所有。
但职工提出的同样是集体企业，在改制时，资不抵债企业和有净资产的企业采取不同做法，从而引起职工利益不一致的问题值得重视。资不抵债企业改制时，政府以改制后每年应上交的税收的一部分返还给企业充作职工购买时的集体资产，那么同样是集体投资企业，以前经营不利的反而获得较大的利益，政府有再投入。而经营好的，则不再获得。并且亏损企业的职工在改制后其分红率也不低于盈利企业的职工，令盈利企业职工相当不满。总之，集体企业改制问题需进一步的探讨。
6、职工投资意识问题
访谈中我们感觉职工的投资意识并不能适应改制的需要，投资意识淡薄，可能是影响改制效果的一个重要因素。职工中多数将所购股权看作是集资，不仅一般群众有这种想法，企业领导中也存在这种看法。所以他们关心的是企业的分红率。并且都希望以现金分红，采取配股形式的只有少数企业。有的企业领导认为配股就是"变相欺骗"。有相当一部分职工实际上并不看重股权中包含的企业控制权，不少企业的内部治理结构也由此决定只具有公司制的形式，实质上并没有多大的变化，职工作为股东的作用并没有发挥出来。
所以，当职工投入的股金被以分红形式返还差不多时，职工便不再关心企业，认为即使不要这些股权，也没有什么损失了，职工的积极性下降。由此可见，职工积极性下降不仅因为持股平均化产生的"搭便车"行为，而且在于投资意识。
由于职工都关心分红率，分红率较高，企业积累困难就成为必然结果。尽管职工平时可能不关心企业经营，当讨论分红时，却人人关注，分红高当然是最优选择，并且在改制之初由于政府实际上仍控制着企业，职工观念中仍认为企业是政府的，分光也在所不惜。于是出现了诸城五金公司的例子，严重影响了企业的发展后劲。
7、改革的金融支持与中小企业的融资问题
（1）金融支持问题。诸城进行的中小企业改革，核心是产权改革，必然地要涉及企业相关者的利益，银行无疑是企业一个重要的利益相关者，改制需要债权银行的理解与支持。在改制过程中，有关银行积极参与了相关企业改制的全过程，并提供了一些具有实质内容的支持，不过从总体上讲，银行在诸城改制过程中处于一个被动参与地位，与有些地方银行主动推动企业改制的做法不同。所以说诸城改制得到的金融支持有限。
（2）中小企业融资问题。企业融资难、中小企业融资更难，在国有专业银行实行商业化经营以后，已成为十分普遍的问题。间接融资方面，银行一方面认为中小企业贷款风险大，因其抵御市场风险的能力小，另一方面，由于近年银根紧缩和历史上形成的呆坏帐负担，使银行惜贷，不愿冒扩大呆坏帐比例的风险。从银行等正式金融组织中，中小企业难以获取资金；直接触资方面，中小企业从法律上讲根本没有融资通道与机会。结果是中小企业资金困难，转而向非正式的金融组织求助。近几年农村基金会以及一些其他民间金融组织及民间借贷行为大量发生与兴起，就说明了这个问题，再就是向企业的相关者融资，如向职工集资或要求职工入股（诸城的做法即属此种情况），或者是向企业业务往来对象变相融资，以应付货款的延期支付来暂时充当企业流动资金。
诸城的改制活动，从另一方面看，即是为企业从职工手中融通了部分资金，尽管其中一部分由原来职工的各种集资充抵了，尽管只有部分企业（改制时无净资产的企业，改制后以贷款形式使用政府出售资产所得的企业）享受到了使用这部分资金的权利。这部分资金对于借贷无门的企业来说，无异于雪中送炭，如诸城渔业机械公司的例子。但是改制只是部分地解决企业资金困难问题，有不少企业在消耗完改制资金以后，重新陷入资金困境。
不过中小企业融资难的问题，也应从两方面看：一方面确实是融资渠道不畅；另一方面也有中小企业自身的原因，一是有相当一部分企业不注重企业信用的培养，信用观念差，无故拖欠银行贷款，甚至从贷款时，就没想到还；二是企业效益不好，缺乏举债能力，能够抵押的资产已全部抵押完毕，企业已有的负债率早已经超过贷款安全水平，融资风险大大超过正常水平。即使银行不惜贷，也不会贷给它，除非有压力或银行不追求利润最大化及别的问题。诸城几家效益好的改制企业银行主动上门送贷，就从反面说明了这个问题，只要企业效益好，就不会有融资难的问题。
五、对诸城中小企业改革的一些理论分析
关于诸城国有（也包括一部分集体所有）企业的制度变革，中国理论界从理论上就许多问题进行了讨论，也有不同观点，例如：诸城原来的国有企业到底是改成了股份制、还是合作制、还是股份合作制？股份合作制是改革的终点还是过渡形式？改革后的企业是公有制还是私有制？等等。这些问题确实都有理论探讨的价值，不过，只是不同看法或判断而已，从新制度经济学的发展看，他们都与理论创新无关。本文通过对诸城现象的实证分析，得出了以下几个理论判断，或者说是新制度经济学新的理论假说。
（一）"同一轨迹上制度变革的边际效益递减假说"
我们已经观察到一系列现象。例如：一些企业，刚改革时，短期内效率很快提高，具有明显的制度变革效益。往往开始变革很难、而一旦突破以后，效益大增。但是经过短暂的"制度轰动效应期"后，一方面制度进一步变革的阻力不一定很大，但是在相当长的一段时期，制度变革仍在进行，却不再是突破性或轰动性的，往往是完善、修补。或者虽然制度变革也很深刻，其长远影响是很大的，但是近期内却没有轰动效应；另一方面，制度变革的效益也不象以前那么明显。中国农村经济制度变革也是这样。家庭承包制相对于原来的制度而言，是突破性的，效益是轰动性的，但是从此以后却不再有轰动性的制度变革和轰动性的效应，后续改革的效益也不再特别明显。这种效益递减趋势,无论从变革的总体或宏观角度考察是存在的,从参与制度变迁的多元的单个主体考察,也同样存在。单个主体从变革中获得的边际收益递减。这种现象在经济体制转轨的国家或地区，表现得更加明显。所以，我们提出一个"同一轨迹上制度变迁的边际效益递减"的理论假说。所谓"同一轨迹或同一方向的制度变迁"是一个重大的制度变革发生后，在这个大的变革框架内的制度变革，这些变革具有完善、修补的意义，而不具有革命性意义。例如：家庭承包制相对于原来的集体所有统一经营而言，是重大突破，在这同一轨迹上的制度变革就是完善家庭承包制及使家庭承包制与其它制度安排兼容的制度变革。这种变革的边际效益是递减的。
诸城的所有中小企业改革划分为两次改制，其中又可以分为几个阶段。很明显，"一次改制"是重大突破，企业由国有变成了职工个人所有，不仅从总体上产生了巨大的制度变革效应，而且参与制度变迁的主体，特别是主角——诸城市委、市政府的主要官员也获得了丰厚的回报：政绩、改革家荣誉、被提拔等。但是"一次改制"后一段时间，也有小的改革措施。例如：加强企业内部管理的一些制度变动。"二次改制"是在第一次产权改革基础上的产权改革，涉及到股权结构调整，产权流动等重要方面，不能说不深刻，影响可能也是深远的。但是它相对于"由企业国有到企业职工个人所有"而言，不再具有突破性和轰动性，只是在个人产权框架内的调整。因此是"一次改制"这一轨迹上的变革。"二次改制"的效果，从总体上看，一方面比"一次改制"慢，也不再象"一次改制"那样整齐划一，更不象"一次改制"那样释放巨大的制度能量，产生轰动性的积极作用。诸城市委、市政府的官员们，无论是主持过第一次改制的官员还是后继者，都没有也不可能再获得第一次改制后那样的回报。企业职工的收入也不象第一次改制后那样跳跃性提高。改革本身带来的收入明显减少了，更多的是依靠经营管理、付出更多的劳动来增加收入，而且增加的速度明显减缓。这一现象也证实"同一轨迹上制度变迁的边际效益递减"。
（二）依靠非市场手段推动市场化进程和"制度变迁主体角色转换假说"。
从诸城国有中小企业改革的经验事实看，一个突出的特点是诸城市政府在改革的初始阶段起着至关重要的作用。在"一次改制"中扮演着"主角"。如果不是诸城市政府的大力推动，很大的可能是：没有或至少前几年不会有"诸城改革"。而且，诸城市政府扮演这个"主角"是以"行政力量推动"的方式扮演的。有点象在搞"改革运动"。这种以行政力量、靠政府推动的改革遭到许多非议，也确实留下了不少"后遗症"。并经常以"农村改革是农民自发的、取得很大成功"的事实来批判政府的行政推动式改革。不能说这种比较和非议没有道理，但是客观地分析中国国有企业改革的背景及其约束条件，我们认为：既然国有企业改革的起点是国家所有、国家经营的非市场主体，改革的目标是成为市场主体或者是市场化取向。那么，依靠"行政力量"推动这种非市场化手段推动国有企业的市场化进程，可能就是必然的、也是可行的。因为：第一，国有企业理论上是全民的，实际上是由各级政府代表全民行使所有权。要对企业产权进行改革，政府作为所有者不下决心、不决策或不同意，产权改革是不可能的，至少不可能有真正意义上的突破性的产权改革。如果诸城市政府不认可"企业产权可以转让给职工个人"，会有诸城的所谓"股份合作制"改革吗？第二，国有企业改革与农村改革差异很大，国有企业承担着许多本应该由政府承担的义务，改革意味着要归还给政府。同时，政府也确实为企业承担着本该由企业承担的义务，政府职能需要转换。这种状况下，如果政府不出演"主角"，不依靠行政力量，国有企业改革的起步和突破是不可能的。所以，对中国国有企业改革过程中、也就是走上市场的过程中的政府作用及其作用手段，需要有一个客观的分析。尽管政府的作用边界和方式可能不恰当，也可能留下"后遗症"，但是，在已有的约束条件下，依靠政府的非市场的手段推动国有企业的市场化进程是理性选择。相对来说，改革成本是低的，如果政府不依靠行政手段在一定期限内强行推动，而是依靠相关主体的自动和自由谈判，可能付出了巨大的谈判成本，却永远、至少是较长时期内达不成协议，低效率的制度将长期存在。当然这不能成为政府拒绝采用市场化手段的理由。
制度变革往往是包含一定时期的过程，参与变革的主体往往是多元的，各自都从自己的利益出发，进行成本收益核算、决定自己对特定制度变革的态度和参与或反对程度。主要由利益（也有其它因素）决定不同角色，而这种角色又会随着变革进程的变化及由此引起的对不同主体利害关系的变化而改变。这就是我提出的"制度变迁主体角色转换假说"（黄少安，1999）。从诸城的改革看，"一次改制"中政府唱主角，起着关键性作用。而且，如上所述，主要是以非市场化的手段推动改革，效果还很明显。而"二次改制"时，情况就不同了。它是在"一次改制"的基础上进行的，已有的具有突破性的产权改革成为进一步改革的路径依赖。企业的产权主体不再是单一的政府，而是成为企业所有的职工个人。尽管政府仍然想、而且力求扮演"主角"，想再创改革的辉煌——政府这样想、这样做是可以从经济学意义得到解释的，也许是有益的。但是政府却不能如愿。政府的一些改革方案或措施，不同企业采取的是不同态度。有些积极推行、有些可有可无、有些干脆就不关顾。政府不可能再象第一次改制那样靠行政力量整齐划一地推行。实施"二次改制"的企业，其作用也不象"一次改制"那样明显。因为：企业产权既然不是政府所有了，政府就失去了左右企业改制的物质的和法律的基础。政府的方案只是企业改制的可选择的方案之一，企业可以根据自己的需要按排改制的时间表和内容。企业作为自主改革的主体主要是改革其内部的具体规则，虽然需要政府支撑和外部配套，但是显然企业已经取代政府成为改革的"主角"了。这正是政府主导的"一次改制"的成效，是政府的成功、而不是悲哀。因为政府已经依靠自己的非市场化的手段把企业基本上推向了市场。政府再强行推动制度变革就得不偿失，很不合算了。不过这一现象再次证明了："在同一轨迹上制度变迁的边际效益递减"这一理论假说。
主要参考文献：
1、诸城市委、市政府，1994：《诸城市推行股份制文件选编》；
2、国家体改委文件，体改生[1997]96号：《关于发展城市股行合作制企业的指导意见》；
3、国务院办公厅，1996：《内部情况通报：朱镕基同志在山东诸城市考察期间的讲话（摘要）》；
4、黄少安，1999：《制度变迁主体角色转换假说及其对中国制度变革的解释》，《经济研究》1999年第1期；
5、黄少安、魏 建，1999：《诸城"二次改制"的考察》，《改革》1999年第2期；
6、黄少安、黄立君，1998：《"诸城现象"再析》，《改革》1998年第2期。
作者单位：黄少安：山东大学产权经济研究所（2501000）
魏建：西北大学经济管理学院（710069）
