——红光实业的案例分析[1]
刘峰，中山大学管理学院
内容提要：
本文对会计信息失真、特别是违法造假的会计信息失真现象，以四川红光实业公司的案例为分析对象，从我国现有制度安排的角度进行分析。分析认为，现有的制度安排本身排斥高质量的会计信息，并诱发会计信息违法性失真。本文分析的政策性意义在于：会计信息失真的治理，不仅仅是一部《会计法》或相应的会计技术规范所能解决的，相关的法律制度安排与严格地执行等才是解决会计信息失真的治本之举。
关键词：制度安排 会计信息质量 红光公司
The Institutional Arrangements and the Quality of Accounting Information: A Case Study.
Key words: institutional arrangement, quality of accounting information, CHENGDU HONGGUANG INDUSTRIAL CO.,LTD(HGIC).
Abstract: Based on the case of HGIC, this paper discusses the institutional arrangement which spur the demand fro and supply of accounting information with low quality, especially illegally false accounting information, in China. This paper tend to suggest that in stead of urging for the high quality of accounting information, the current institutional arrangements, especially loose enforcement, induce illegal fake accounting information. Therefore, improving quality of accounting information should focus both on the setting of scientific accounting standards and rigid enforcement of relating laws.
制 度 安 排 与 会 计 信 息 质量
——红光实业的案例分析
一、引言
为寻求提高会计信息质量，我国政府有关管理部门先后制订并发布了数十项相关的法规与制度，如"企业财务会计报告条例"（国务院）、"企业会计准则"、"股份有限公司会计制度"、"会计基础工作规范"（以上为财政部）、"上市公司财务报表披露细则"（中国证监会）等。1999年10月31日，第二次修订的《中华人民共和国会计法》正式发布，并要求自2000年7月1日起施行。新《会计法》的修订、颁布与实行，被认为是旨在改善我国会计信息质量、杜绝虚假会计信息[2]。与之相适应，财政部又于2000年12月发布了"企业会计制度"。所有这些努力，无疑，会在一定程度上促成提高我国的会计信息质量。
但是，会计信息具有经济后果，已为理论界从多个角度进行验证[3]。会计信息质量的提高，必将改变原有市场上各利益团体的利益安排。显然，那些利益受损的团体将不会为追求高质量的会计信息而自愿放弃既得利益。换言之，仅仅依靠会计准则与会计制度本身，应当不会显著地改变会计信息质量。
如果将现代市场经济环境下的人和主体一般性地界定为"逐利的理性经济人"，那么，他（们）的行为模式主要取决于该项行为所可能产生的经济后果。而某项行为的经济后果又在相当程度上受当时的制度安排所决定。"制度可以定义为社会中个人所遵循的行为规则"[i]。换言之，是某一时期社会的制度安排，决定了人们的行为方式。将这一基本推论用于会计信息的提供行为与会计信息质量的分析中，可以认为，提供会计信息的行为与当时社会的制度不可分离。如果一定时期的制度安排鼓励提供高质量的会计信息，并对实施这种行为的主体给予奖励，则市场上普遍提供的会计信息，其质量应当能令人满意；反之，如果市场不奖励、甚至惩罚提供高质量会计信息的主体，那些提供虚假会计信息的主体又能获得不菲的收益，则市场上普遍流行的会计信息，虚假成份必定居多。
本文将依照这一逻辑展开。其中，第二部分主要讨论制度安排对会计信息提供的影响及相关的市场激励或惩罚，以期构建一个一般性的分析框架；第三部分简要描述红光实业案例，为下文的分析与讨论，提供基础；第四部分是本文讨论的重心，将以第二部分所形成的基本分析框架为工具，讨论红光实业案例中各行为主体的激励与约束分布；最后是必要的讨论与本文结论。
二、制度安排与个体行为：一个分析框架
什么是制度？经济学界存在多种解释。早期的制度经济学家康芒斯将制度定义为"集体行动控制个人行动"，集体行动包括从无组织的习俗到有组织的机构以至国家，它们对个体行动的控制是通过利益诱导（用康芒斯的话：对个人有益）和禁例的方式进行的。换言之，制度可以决定（通过诱导或禁止）个人行为。舒尔茨（T. Schultz）认为，制度是行为规则，它们涉及社会、政治及经济行为。例如，它们包括管束结婚与离婚的规则、支配政治权力的配置与使用的宪法中所内含的规则，以及确立由市场资本主义或政府来分配资源与收入的规则[ii]。作为制度决定论者[4]，诺斯对制度先后有过多次描述与界定，他在《制度、制度变迁与经济绩效》一书中将制度抽象为："……是一个社会的游戏规则，或者，更规范地说，是人为设计的约束（constraints），用于界定人与人之间的交往"。
当康芒斯说制度通过利益诱导或禁例的方式影响个体行为时，他已经说明制度对个体行为产生影响的方式：利益。如果将每个个体都视为有限理性的经济人，那么，他们的行为准则——或者说他们决定采取或不采取某项行为的主要考虑——就是经济上是否有效[5]。人是社会人，他（们）的各种行为离不开相应的社会制度安排：他们能否获取报酬，取决于社会制度对其行为是否认可；获取报酬的高低，取决于社会制度对其行为认可度的高低；社会制度还通过惩罚手段限制或禁止某项行为；等等。换言之，社会制度通过鼓励或惩罚某一行为，以诱导或禁止该项行为。比如，英国早期保护私有产权的制度，使得那些从事各种发明创造以及工商企业的人，获取了高额报酬，从而有更多的人加入其中，最终，促使英国最先完成工业革命；我国1949年后的国有国营企业组织制度安排下，企业经营好坏与个人的报酬没有直接关系，这使得企业经营业绩普遍走低；我国20世纪80年代开始推行的计划生育政策，就是通过严厉的惩罚措施逐步推行的。
严格地说，制度与制度的执行是两个相对独立的概念。其中，制度就是指各种成文或不成文的制度安排，比如我国的《公司法》、各种成文的会计准则和中国证监会发布的信息披露细则；制度的执行更多地体现在相关的法律制度安排以及各种实际的判例上。书面的成文制度是否有效，主要取决于该制度能否真正得到执行。一个无法得到执行的制度，就不具有基本的约束力。 如果将会计信息视为一种相对独立的"物品"，那么，它也具有相应的"制造者"和"消费者"。从理性经济人角度来看，任何一个"制造"或"消费"会计信息的主体，都能（至少是期望能）从"制造"或"消费"的行为中获取收益。这样，与会计信息的提供、消费等有关的制度安排，在相当程度上决定了会计信息的提供与消费的方式、质量等行为。 以本文所讨论的红光公司案例发生的时间为基准，上市公司会计信息制度安排至少包括如下一些法律与法规：《中华人民共和国公司法》（1993）、国务院《股票发行与交易管理暂行条例》（1993）、《中华人民共和国会计法》（1993）、财政部《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》、中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》等。这些法律与法规为上市公司提供真实、可靠的会计信息，提供了技术上的保证。问题在于：上述法律法规中有关会计信息质量的相关规定，能否在实践中得到有效执行。 从事后披露的具体情况来看，这些法律法规没有得到执行。因而，下文的分析与讨论，更多地将侧重在制度的执行方面，即：执行与违反制度的成本效益对比问题。
三、红光实业：案例介绍
3.1 "红光实业"的上市过程[6]
红光实业是成都红光实业股份有限公司的简称，1997年6月在上海证券交易所上市，代码为600083。其前身是国营红光电子管厂，始建于1958年，是在成都市工商行政管理局登记注册的全民所有制工业企业，该厂是我国"一五"期间156 项重点工程项目之一，是我国最早建成的大型综合性电子束器件基地，也是我国第一只彩色显像管的诞生地。
经成都市体改委（1992）162号文批准，1993年5月，由原国营红光电子管厂以其全部生产经营性净资产投入，联合四川省信托投资公司、中国银行四川省分行、交通银行成都分行作为发起人以定向募集方式设立本公司。成都市科学技术委员会认定红光公司为高新技术企业（成科工字【1994】019号文），技术中心被国家经济贸易委员会、国家税务总局、海关总署认定为享受优惠政策的企业（集团）技术中心（国经贸技（1995）374号文），1995年12 月被四川省人民政府、国家经济体制改革委员会（川府函【1995】517 号文）列为全国现代企业制度试点企业。经中国证监会证监发字【1997】246号文和【1997】247号文批准，红光公司于1997年5月23日以每股6.05元的价格向社会公众发行7,000万股社会公众股，占发行后总股本的30.43％，实际筹得4.1亿元资金。
3.2 上市前的相关信息披露
目前我国上市公司信息披露的方式与渠道中，"上市公告书"和"招股说明书"是主要部分。此外，相关渠道（从时来看，主要是证券类报纸和电视、广播评论）的介绍与评论，也构成信息来源的一部分。但公司能否取得上市资格、公司新股发行价格的确定等，主要取决于由上市公司提供、经相关中介机构认定的财务资料等信息。而这部分信息也构成了"上市公告书"和"招股说明书"的主体。因此，下面对相关信息披露的介绍，主要基于红光实业上市前所公开披露的这两份文件。 在当时公司上市采取"总量控制，限报家数"的政策下，公司如果取得"稀缺"的"额度"，则财务资料成为后期上市运作最为关键的因素：顺利通过中国证监会的批准并取得较好的发行价格。红光实业披露的经成都市蜀都会计师事务所审计的上市前三年销售收入和利润总额情况如下(单位：万元)：
项目／年份 1996年 1995年 1994年
主营业务收入 42,492 95,676 83,771
利润总额 6,331 11,685 9,042
净利润 5,428 7,860 6,076
红光公司在1997年4月（股票公开发行前一个月），进行了一次1：0.4的缩股，将原来4亿股的总股数缩为1.6亿股。再按缩股后的股数对前三年净利润计算每股收益，倒算出1994-1996年的每股税后利润分别为0.380元、0.491元、0.339元；在此基础上，确定了每股6.05元的发行价格[7]。
除财务信息外，关于拟上市公司的一些描述性信息也颇受关注，特别是关于该公司发展前景的信息。理论上，中国证监会不能也不应当批准一个没有发展前景的公司上市，因此，如何将拟上市公司的前景描述的"动听"且"诱人"，是招股说明书和上市公告书的主要任务之一。从红光实业所提供的"招股说明书"和"上市公告书"中，我们可以发现，该公司是一家"前途光明灿烂"的电子企业：
"该项目的建设是国家充分考虑到西南地区有全国最大的彩电生产企业，其产品可就地供应本地区彩电装配厂，有利于调整彩管布点不平衡，改变西南地区无彩管生产厂的状况，同时也可以改变本公司生产的彩管玻壳运到华北、华东地区加工成彩管再运回西南地区装配彩电的不合理状况。这样可以减少运费、降低成本、减轻交通运输的压力，体现全国工业布局和资源市场的优化配置。今后，公司生产的彩管成本将低于国内同业同类产品生产成本的平均水平。"
"本公司的发展战略是：以电子显示器件研制和生产方面雄厚的的技术实力为后盾，重点投资于扩建彩色显像管扩建项目，在扩大形成以彩管和彩色玻壳综合配套优势为主导产品的同时，造时向显示器整机及其他门类拓展，实现产品结构的不断优化；开发生产计算机用显示管玻壳等产品。以实现适度规模经济效益为目标依托，用可靠的以产品质量、优质的服务和合理的价格和成本的优势去开拓国内、国际两个市场；"
如果说，生产成本低于国内平均水平、以合理的价格和成本优势开拓国内、国际两个市场等术语过于抽象，那么，下面的一些数字，就十分具体、明确了： "本公司计划到2000年彩管产量达250万只，彩色玻壳产量达500万只，黑白显象管（含黑白玻壳）产量达300万只，实现销售收入34亿元，税后利润3.4亿元的目标。出口额达到4,000万美元。"
"建设该（彩色显像管）生产线将大大增加公司的资本性支出，国内配套人民币资金、境外贷款的到位，会加大公司的资产负债比率。1999 年建成投产后， 公司资产总额将达到380,000万元，资产规模将随经济效益的产生而逐年增加，销售收入较1996 年新增229,200万元，总成本增加182,000万元，税后利润增加28,500万元。"
当然，按照招股说明书的格式要求，红光公司还提供了经会计师事务所审核的盈利预测数字：
"预计公司1997年度全年净利润7055万元，每股税后利润（全面摊薄）0.3063元／股，每股税后利润（加权平均）0.3513元／股。"
部分由于上述信息包装，再配合当时整个股票市场的大势，红光实业（600083）的上市认购中签率不足2.8%，锁定认购资金133亿元。
3.3 中国证监会的调查结果
红光实业（600083）1997年6月初股票上市发行，募集了4.1亿元资金；当年年报披露亏损1.98亿元、每股收益为-0.86元。当年上市、当年亏损，开中国股票市场之先河。为此，中国证监会进行了调查，并公布了调查结果[iii]：
1．编造虚假利润，骗取上市资格
红光公司在股票发行上市申报材料中称1996年度盈利5，400万元。经查实，红光公司通过虚构产品销售、虚增产品库存和违规帐务处理等手段，虚报利润15，700万元，1996年实际亏损10，300万元。
2．少报亏损，欺骗投资者
红光公司上市后，在1997年8月公布的中期报告中，将亏损6,500万元虚报为净盈利1,674万元，虚构利润8,174万元；在1998年4月公布的1997年年度报告中，将实际亏损22,952万元(相当于募集资金的55.9%)披露为亏损19,800万元，少报亏损3,152万元。
3．隐瞒重大事项
红光公司在股票发行上市申报材料中，对其关键生产设备彩玻池炉废品率上升，不能维持正常生产的重大事实未作任何披露。
显然，如果红光公司在事先如实披露其亏损和生产设备不能正常运行的事实，它将无法取得上市资格；即便取得了上市资格，上市募股，也很难取得成功。
3.4 相关的法律诉讼与结果
红光因报告巨额亏损，导致股价大跌，资本市场投资者损失惨重。此后，1998年12月，上海股民姜女士向上海市浦东新区人民法院诉讼红光公司管理层；2000年初，上海市民吴先生在成都再次起诉红光公司管理当局，但这两起诉讼都被以"起诉人的损失与被起诉人的违规行为无必然因果关系,该纠纷不属人民法院受理范围"为由,裁决不予受理。
在股民自发起诉不予受理的同时，2000年1月，成都市人民检察院指控以犯欺诈发行股票罪，向成都市中级人民法院提起公诉。2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币100万元；有关责任人员何行毅、焉占翠、刘正齐、陈哨兵被分别判处3年以下有期徒刑。
四、现行的制度安排需要真实会计信息吗？
从红光公司上市过程来看，围绕会计信息，有这样几个相关的利益方：企业管理当局和控股股东、股票市场的投资者（含机构投资者和个人投资者）、中介机构、地方政府、中国证监会。它们在公司上市过程中的作用及对信息质量的要求，也各有不同。但总体而言，对真实会计信息的需求制度，并未确立。
4.1 上市公司管理当局和控股股东
由于我国特殊的经济环境，很多上市公司都是由国有企业改造而来，它不仅有自己的管理层，还有一个国有控股股东。红光实业是从原来的成都红光电子管厂全额改制而成，这样，红光实业就没有一个同名的国有企业作为控股股东，成都市国有资产管理局持有红光实业 7 960万股股票，占全部股票的34.62%，成为红光实业的第一大股东[8]。
按照中国证监会事后调查所披露的数据，红光公司上市前已处于破产的边缘：公司1996年度亏损超过1亿元；公司上市前，黑白玻壳生产线池炉大修，停产八个月，已经属淘汰设备；公司上市前"业绩"主要来源的彩色玻壳生产线池炉，也无法正常运转。因此，通过股票上市，募集资金，上马彩色显像管生产线，是公司生存下去的最后选择。当然，这也为原有公司管理层能继续保持良好就业条件[9]，同时，其控股股东——成都市国有资产管理局——的资产会因此而升值[10]。显然，如果红光公司在上市申请过程中，如实报告其亏损、停产的事实，企业将不符合"上市前三年连续盈利、净资产不低于30%"等的门槛要求[11]。由此我们可以推断：那些经营业绩不好或亏损企业，如果希望通过上市募股来解决危机，当然不希望企业如实披露。
进而言之，对那些经营状况较好的企业来说，其管理层是否倾向于披露真实的会计信息？就我们的推理来看，结论也是否定的。理由在于：目前我国股票市场、特别是新股发行，仍然处于一个卖方市场阶段，新股申购中签率长期低于3%可以作为支持证据[12]；在卖方市场上，任何一种新股，其发行都将比较顺利，即便其发行价格偏高；红光实业新股发行价格的确定表明，如果能将前三年每股收益的平均值"提高"0.1元，新股发行价格将提高1.5元，红光公司可多募集超过1亿元的资金。
现行法律制度下，公司管理当局提供虚假会计信息的法律责任几近于零。林舒、魏明海[iv]的研究表明，截止到1997年，公司上市前都存在过度"包装"现象，黄志忠等[v]、刘峰[vi]的研究发现，公司自上市起，利润率逐年下降。但上市公司管理当局并不为此承担任何法律责任，除非事后该公司在股票市场上引起巨大的反应，比如出现类似琼民源（0508）的市场舞弊行为。中国证监会对红光实业的处罚，只是要求撤换公司的主要管理人员，宣布其为证券市场禁入者。上市公司高层管理人员和控股股东并未受到实质性惩罚。也就是说，在像红光实业这样一个被事后证实管理人员严重舞弊的情况下，责任人都不需要承担任何法律责任（包括民事赔偿责任）[13]，这对那些后来者、特别是经营业绩不佳、需要通过上市募集资金的企业管理当局来说，其示范性效用是显著的。
需要特别提及的是，在红光公司1997年度年报公布、股价大跌后，先后有股民向上海、成都两地法院起诉红光实业原管理层，要求赔偿损失，但起诉状被当地法院驳回，这无疑进一步证实：上市公司管理当局提供虚假信息，没有任何法律风险。2000年1月，成都市中级人民法院正式受理成都市人民检察院以欺诈发行股票罪对红光公司管理层的起诉。2000年12月14日，成都市中级人民法院以欺诈发行股票罪，判处红光公司罚金人民币100万元；有关责任人员何行毅、焉占翠、刘正齐、陈哨兵被分别判处3年以下有期徒刑。这一判决向市场传递的信号是：上市公司管理层即便不存在个人犯罪行为，也要承担披露虚假会计信息的法律风险[14]。当然，由政府监督所形成的法律风险，与由股东出面、要求公司管理层承担民事赔偿责任是两种不同的法律风险。其中，前者的刑事风险基于市场危机暴发、具有严重的社会后果，政府才出面干涉，它充其量只是一种威慑力量，构不成日常监督；后者则是一种日常监督力量，能有效监督公司管理层的舞弊现象。
4.2 各级政府和管理机构
理论上，政府只是经济规则的制订者和监督者，本身不参与市场运行。但我国数十年国有国营的经济模式，导致政府对具体的经济活动不能"置身事外"，总是存在"亲历亲为"的冲动。
张维迎等的分析表明：地方政府与中央政府之间存在争利博弈[15]。这种分析也适用于企业、特别是国有企业的上市过程。我们知道，本地区经济发展程度是每一级政府所高度关注的，在由中央政府统一确定上市额度的前提条件下，努力争取让本地或本部门更多的公司上市，是当地政府（横向）或中央部委（纵向）"份内"、"义不容辞"的责任。
各级政府致力发展经济，与虚假会计信息之间并不存在必然的联系。但是，我国国有企业大面积亏损的事实[16]，将二者"有机"联系起来。将一个亏损企业推向资本市场，不仅为困难企业筹集巨额资金，暂时缓解危机，而且也增加了当地经济的"活力指数"，上市公司的数量曾一度成为各地方政府经济发展程度的一个特征值。显然，没有虚假会计信息的"帮助"，任何一个亏损或陷入困境的国有企业，是无法直接通过事先设定的公司上市标准要求的。
红光实业上市过程中，当地政府的参与度非常高。这从红光实业的上市公告书和招股说明书的公开披露中也可得到证实。如成都市体制改革委员会（1992）162号[17]、成都市科学技术委员会认定的高新技术企业（成科工字【1994】019号文）、四川省人民政府（川府函【1995】517 号文）等。如果说1992年改组为股份公司的函是一种必须的职务行为，那么，认定高新技术企业则是"锦上添花"，而四川省人民政府推荐将红光列入全国百家现代企业制度试点企业，更体现当地政府对该企业的"厚爱"。忝居全国百家现代企业制度试点企业，在取得上市额度方面，具有较大的优势。
各级政府、特别是地方政府对上市公司、尤其是国有上市公司陷入程度之深，从红光事后寻求重组的过程，也可得到证实。比如，第一个方案是由长虹重组红光，尽管没有明确报道，但其中政府意向是很明确的；第二个方案是广东福地出面重组，从公开报道来看，成都市政府、市经委在其中的作用，非常直接[18]。而与红光情况类似的郑百文（600898），重组过程也与政府关系密切。
政府鼓励或默认企业提供虚假会计信息，是否承担相应的法律责任？直到现在，我们仍然没有明确的法律条文。实际上，政府直接造假数字（如夸大统计数字）都不承担法律责任[19]，更何况只是支持或默认下属企业造假会计信息。这在大庆联谊（600065）一案中也有所体现：尽管受大庆联谊一案影响而获罪的人数，在虚假上市处理上是空前的，但从中纪委监察部的通报来看，受处罚的只是拿钱的。至于黑龙江省体改委将1997年的批复倒签为1993年，其直接经办人是否承担相应的责任，不得而知。
4.3 中介机构
目前，国有企业改组上市过程中必须涉及到的中介机构主要有：资产评估事务所、会计师事务所、券商、律师。其中，资产评估事务所负责对拟上市公司的资产、负债等进行价值评定；会计师事务所对拟上市公司上市前三年的经营业绩和财务状况进行审计验证；券商将负责上市申请的全过程，包括上市前的辅导、上市相关材料的准备以及最后上市发行；律师主要负责对相关文件发表法律意见。
按照事后经中国证监会披露的资料看，红光实业上市过程支付的各项费用为1 496万元，其中，支付给中兴信托投资有限责任公司800万元、中兴企业托管有限公司（后者为红光公司的财务顾问）100万元、成都资产评估事务所10万元、蜀都会计师事务所30万元、四川经济律师事务所23万元、北京市国方律师事务所20万元。中国证监会事后的处罚包括：没收上述中介机构在红光实业上市过程中的全部收入；对中兴信托罚款200万（为业务收入的25%）、中兴企业托管50万（业务收入的50%）、成都资产评估事务所20万（业务收入的200%）、蜀都会计师事务所60万（业务收入的200%）、四川省经济律师事务所46万（业务收入的200%）、国方律师事务所40万（业务收入的200%）[20]；吊销中兴信托股票承销和证券自营业务许可，暂停蜀都会计师事务所从事证券业务3年，此外，所有直接参与红光实业上市的各经办人员都被吊销相应的资格，禁入证券市场。
上述处罚是中国证监会自1996年开始对石油大明（0406）缩股事件查处以来，最严重的一次。其中，取消中兴信托的股票承销和证券自营业务及暂停蜀都会计师事务所从事证券业务3年，实际上等于取消了这两个机构高利润的证券中介业务资格。蜀都会计师事务所就此退出了上市公司发行与年度审计市场。而在此之前，对会计师事务所最严重的处罚也就是涉及琼民源事件的中华会计师事务所，暂停证券业务6个月[21]。可以说，在红光事件处理之前，中介机构对协助或认可公司上市过程中的各种虚假信息的行为，风险意识薄弱。
进言之，即便中介机构意识到风险的存在，但是，由于包括券商、会计师事务所、资产评估事务所等在内的中介机构，1998年之前都是国有或挂靠某个政府部门，其行为在相当程度上受到当地政府意志的左右。以会计师事务所——对会计信息质量风险感受最为直接的中介机构——为例，由于我国到目前为止对会计信息的审计需求，主要是由政府创造的，而非市场的内在要求[vii]，市场不会用价格差异来区别会计师事务所业务质量的高低；Defond、Wong、Li 还验证，随着独立审计准则的发布，审计质量不断提高，一些执业标准较严的大会计师事务所，其市场份额下降，而执业标准相对较宽松的小会计师事务所，市场份额上升[viii]，这也表明：会计师事务所并没有形成一种拒绝虚假会计信息的机制。 目前我国不健全的法律制度、特别是没有严格的民事赔偿制度，也在相当程度上助长了中介机构的冒险意识。在美国，巨额潜在诉讼风险，迫使会计师事务所行为稳健的假设已得到验证[ix]。巨额赔偿责任增加了会计师事务所的机会成本，提高了会计师事务所签发虚假会计信息的门槛要求。遗憾的是，我国目前尚未建立这种法律制度，红光事件之后，上海、成都两地的股民曾向当地法院起诉红光公司管理当局和中介机构，要求赔偿损失，但被法院拒绝受理，这实际上保护了中介机构的造假收益[22]。
4.4 关于中国证监会
中国证监会在股票上市过程中，承担了一个全能的角色，既负责新上市公司的资格审查，也负责日常上市管理，包括对事故的处理。
中国证监会对会计信息的需求，是相互矛盾的。作为中国资本市场的"监护人"，它希望资本市场不出现任何危机和事故、特别是源于自身工作失误所导致的事故，而上市前的虚假会计信息所引发的资本市场危机，当然是其自身工作的失误[23]，就这一角度看，中国证监会不希望企业借助虚假会计信息上市。另一方面，中国证监会又是政府职能部门[24]，它理应贯彻中央政府的主要方针、政策。比如，中国证券监督管理委员会"关于做好1997年股票发行工作的通知"（证监[1997]13号）要求，"为利用股票市场促进国有企业的改革和发展，1997年股票发行将重点支持关系国民经济命脉、具有经济规模、处于行业排头兵地位的国有大中型企业。各地、各部门。在选择企业时，要优先推选符合发行上市条件的国家确定的1000家重点国有企业、120家企业集团以及100家现代企业制度试点企业，特别要优先鼓励和支持优势国有企业通过发行股票收购兼并有发展前景但目前还亏损的企业，实现资产优化组合，增强企业实力。"1997年6月上市的红光实业，就是100家现代企业制度试点企业之一。
由中国证监会政策研究室编写的"中国证券市场发展报告·1999"，第二章的标题是"发挥证券市场功能，支持国有企业改革发展"，各节的标题依次是：充分利用证券市场融资渠道，增强国有企业的实力；推动国有企业重组，帮助国有企业解困；促进国有企业转换经营机制，建立现代企业制度；积极开拓国际资本市场，强化企业的国际竞争力；1999年继续支持国有企业改革发展的措施。其中还特别提供了一个统计数字：截至1998年底，国家确定的512家重点国有企业已有251家改制上市，占总数的49%；100户现代企业制度试点企业中已有47家改制上市，占总数的47%。
鉴于我国国有大中型企业1998年以前总体效益低下的事实，中国证监会在履行政府职能、扶持国有大中型企业的角色中，如果没有必要的约束和限制机制（比如，在红光实业事件中被诉讼承担连带赔偿责任，因为，包括红光实业在内的所有公司上市，都经过了中国证监会的审查），那么，它完全可以不关注会计信息是否造假，主要精力将集中在：如何更好地、更出色地履行中央政府宏观政策的需要。而中国资本市场上所流行的"包装上市"、"捆绑上市"等术语，也表明中国证监会的审查并没有起到过滤虚假信息的作用；Aharony 等[x]、林舒和魏明海的研究结果都表明，公司上市前的过度包装，影响到上市后的效益。
五、讨论与结论
制度的作用在于通过利益诱导个体的行为。当某个个体的行为不符合现有制度的规范时，法律应当能提供足够有效的强制力，如通过惩罚使得个体行为不经济。在我国，提供真实、有效的会计信息，是现行制度的规范性要求。这一要求通过《公司法》、《会计法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会的信息披露指南、财政部的各项会计准则与制度等加以体现。但相应的制度执行、监管与惩罚力度却不明确，惩罚对象也不具体。往往出现受益者、授意者不受罚，执行人员却"代人受过"的现象。在这样一个制度环境下，期望上市公司全面改进会计信息质量、提供真实且可靠的会计信息，是不现实的。 1999年底颁布、2000年7月1日起执行的《中国人民共和国会计法》（第二次修订），将会计信息的责任主体界定为企业管理当局，这对改进会计信息质量，具有重要的推动作用。但是，在我国目前现有的经济运行方式下，企业管理当局、特别是国有企业管理当局，受到来自各级政府的干预程度较大，但政府部门却不承担相应的责任，这样，责任主体不明现象，仍然存在。
即便明确了责任主体，但现有法律制度对民事赔偿责任的限制，客观上起到"保护"责任主体"造假收益"的作用。这从中国证监会事后对中介机构的处罚以及资本市场上红光实业的股东起诉红光公司而不被受理也可得到支持。其中，中国证监会本身是一个责任主体[25]，但它不仅不需要承担责任，反而以一个超然的权威机构身份，处罚红光实业及相应的中介机构。对红光实业的经济处罚（罚款100万元），实际上是对红光实业股东的处罚，而股东、特别是流通股股东，是最终的受害者，他们不但投诉无门，还要代人受过——承担红光实业管理者的错误而导致的罚款。这样的一个制度安排，必然诱导更多的公司想方设法通过"包装"等手段上市。
当然，在上市公司信息披露过程中责任最直接的中介机构[26]——会计师事务所，1999年起逐步被强制要求与原挂靠单位脱钩，并改制为合伙制的机构，这将大大加强会计师事务所自身的风险意识。同时，相关会计、审计准则的不断颁布，也为注册会计师完善职业行为、明确法律责任，提供依据。可以推测，2000年起，会计师事务所在上市公司会计信息提供过程中的"不良"作用的程度，会越来越低。
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[1] 本文是作者承担的教育部青年教师奖励基金的阶段性成果之一。文章的构思受财政部会计司司长冯淑萍在中山大学管理学院兼职教授受聘仪式上的学术报告的启发，作者对此表示感谢。此外，作者还感谢林斌、张立民、特别是夏冬林等的评论以及中山大学转轨经济下会计与财务问题研讨会与会代表的意见。当然，文中存在的任何错误，与上述各位及基金会无关。作者保留对文中一切可能错误的"产权"。 [2] 我国会计界目前最常用的术语是"会计信息失真"。严格地说，会计信息失真是指会计信息大致能反映真实经营情况，并在一定度的范围内有所偏差。它应当是在符合相关会计法律、法规、制度的大前提下，对现行制度所存在"漏洞"最大限度地利用。而虚假会计信息，则是一种违反各相关法律、法规的恶意造假。本质上，它们应当是两个截然不同的概念。本文主要讨论虚假会计信息问题，因此，不直接使用"失真"术语。 [3] Ball and Brown（1968）的证据表明会计信息与股价变动之间存在关联性，也就表明会计信息具有经济后果。20世纪70年代，Zeff（1978）明确提出会计准则的"经济后果"问题，随后的实证会计通过会计政策选择的研究，更进一步支持Zeff的推论。
[4] 诺斯曾将欧洲和美国经济的增长，归之为制度优势。比如，他认为英国产业革命的真正动因不在于蒸气机等技术发明，而是英国当时领先的保护私有财产的制度。正是在这一意义上，本文称诺斯为制度决定论者。 [5] 按照简森(Jensen, 1999)的观点，人不并总是经济利益最大化者。简森用了一个REMM模型来概括，认为最大化并不是人的唯一准则。但总体上，经济利益最大化，对人的行为影响最大。因此，本文特别强调有限理性的经济人。
[6] 本部分资料主要参考：陈汉文（1999）、巨灵网站（www.genius.com.cn）等。
[7] 发行价格=三年平均每股税后利润×市盈率 ＝（0.380+0.491+0.339）÷3×15 ＝6.05（元）。
[8] 对国有上市公司而言，由一个同名的控股公司，其优点之多，应当是红光实业改组上市之时所未预料到的：国有控股公司可以通过各种创新手段将上市公司的利润包装起来。因此， 1999年4月，成都市国有资产管理局以原持有的红光实业的国有股设立红光（集团）公司，作为红光实业的控股公司，这样，在进行下一步资产重组等操作时，红光（集团）就成为一个盛放不良资产、承接巨额债务的"载体"。
[9] 就招股说明书上所列示的新公司管理层的简单介绍来看，新公司的管理层主要来自原公司。
[10] 成都市国有资产管理局所持有的近8 000万股股票，缩股前为近2亿股，帐面原值为近2亿元。公司新股发行价为6.05元，国有资产管理局所持的股票市值为4.8亿元；如果按募股后新公司帐面净值的比例计算，约为3.2亿。无论如何计算，通过股票成功上市，控股股东都取得了超额的收益。
[11] 公司上市明确的门槛要求，是由国务院"股票发行与交易管理暂行条例"所给出的，如连续三年盈利、净资产不低于30%、无形资产不高于20%等。
[12] 新股申购中签率除极少数几家上市新股达到两位数外，绝大多数都是一位数，有些甚至不到1%。
[13] 对红光公司管理层而言，中国证监会的最严重处罚仅仅就是宣布其为证券市场永久禁入者。作为一个行政机构，中国证监会无权对公司管理当局进行任何行政与刑事惩罚。当然，在中国证监会1998年10月公布对红光公司处罚决定时，没有任何关于提起刑事处罚的说明。至于成都市检察院为什么于2000年1月对红光公司管理层提起公诉（这在我国上市公司案例中，属继琼民源后的第二例），尚缺少正面的报道与说明。
[14] 从目前资本市场所公开披露的信息看，上市公司管理当局蓄意提供虚假会计信息学现象不少（如郑百文），但这些公司的管理当局并未承担相应的刑事与民事责任。红光反倒是一种"少数"现象。据此，笔者推断，红光管理层因提供虚假信息招罪，并未显著提高上市公司管理当局对虚假会计信息的风险意识。当然，事实究竟如何，仍然有待验证。 [15] 参见张维迎（1996）第一章第三节和第二章第四节。
[16] 据国家统计局的统计数据，1997年，在14923家国有大中型工业企业中，6042家亏损，亏损面为40.5%；亏损额为589亿，亏损率为52.7%。
[17] 但是，在1997年，采取倒签文件的手段对红光实业"1992年资产评估报告"进行追溯确认，就不是一种职务行为了（陈汉文，1999，258）。
[18] 报道资料参见："福地科技２６亿重组红光内幕 "，2000-11-23《 南方都市报》。本文引自www.genius.com.cn.
[19] 尽管我们有《统计法》，但到目前为止，也鲜有因违反《统计法》而被处罚的各级政府官员、特别是乡以上的政府官员。 [20] 从罚款的倍率来看，高收费的券商的风险，还是远远低于低收费的事务所。单纯从量上看，事务所做3家客户，只要1家被查出作假，其收益为零；而券商做2家上市业务，被查出有一家作假，它的收益还是会计师事务所无法想象的（在本例中为600万，是会计师事务所签发20家上市公司审计报告的收入）。因此，通常在公司改组上市过程中，券商的造假激励，要远远高于会计师事务所。一些与上市造假有关的术语如"包装"等，主要也是券商的发明。
[21] 中国证监会的处罚决定是1998年5月1日作出的，6个月后是11月1日，年度报表预审刚刚开始。仅就技术层面而言，中华所仍然能参与1998年度报表审计。当然，该所98年度有10家客户更换到其他会计师事务所，最后，只有3家仍然由中华所签发98年底审计报告。
[22] 如果红光公司的7 000万流通股股东每人取得1元的损失补偿，红光公司发起股东和相应的中介机构要支付7 000万，这就远不是中国证监会的罚款金额所能比拟的。
[23] 1998年之前，我国目前公司能否上市，除了取得地方或部门政府的额度指标外，还必须要通过中国证监会的审查，如"……（中国证监会）发行部开始对企业改制方案、资产重组方案、收购兼并方案和财务会计资料等进行审核……；（中国证监会）发行部根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律、法规、政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核……"（参见《中国证监会股票发行审核工作程序》）。 [24] 尽管它目前采用事业单位管理方式，但其主要负责人，都是由政府部门任命的。
[25] 无论怎样解释，中国证监会在审查红光实业上市资料时未能尽责，是显而易见的。
[26] 尽管公司上市过程的主导性中介机构是券商，"包装上市"也是由券商发明和操作的，但他们可以借口会计信息太专业而将责任一推了之，会计师事务所成为最直接的责任人。
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[i] 论文作者林毅夫，文章收录在科斯等著，《财产权利与制度变迁——产权学派与新制度学派译文集》，上海三联书店、上海人民出版社，1994年新1版。
[ii] 引文同上，第253页。
[iii] 中国证监会，1998，关于成都红光实业股份有限公司违反证券法规行为的处罚决定，10月26日 证监查字［1998］75号。
[iv] 林舒、魏明海，中国A股发行公司首次公开募股过程中的盈利管理，《中国会计与财务研究》，2000，第2卷第2期，87-131。
[v] 黄志忠等，我国上市公司盈利成长规律及盈利预测模型，《经济研究》，2000年第12期。
[vi] 刘峰，会计盈余被操纵了吗？中山大学现代会计与财务研究中心研究论文ZG2000-07。
[vii] 刘峰、林斌，会计师事务所脱钩改制与政府选择：一种解释，《会计研究》2000第2期。
[viii] Defond, Wong, Li, The impact of improved auditor independence on audit market concentration in China, Journal of Accounting and Economics 28,2000, 269-305.
[ix] Basu, S., The conservatism principles and asymmetric timeliness of earnings, Journal of Accounting and Economics 24, 1997, 3-27.
[x] Aharony, Lee, Wong, Financial packaging of IPO firms in China, Journal of Accounting Research 38, 2000, 103-126
xi陈汉文，《中国注册会计师职业道德研究》，中国金融出版社, 2000。
xii陈信元等，我国会计信息环境的初步分析，《会计研究》，2000,第8期。
xiii康芒斯著，于树生译，《制度经济学》，商务印书馆，1962年版。
xiv李若山，我国会计问题的若干法律思考，《会计研究》，1999,第6期。
xv张维迎，《博弈论与信息经济学》，上海三联书店、上海人民出版社, 1996。
xvi中国证监会政策研究室，《中国证券市场发展报告·1999》, 2000.
xviiBall, Robin and Wu, Incentive versus standards: Properties of accounting income in 4 esat asia countries and implication for acceptance of IAS. Working paper FR00-04,University of Rochester, 2000.
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