盛洪： 国企改制，一个重要方式就是国企产权的交易，其中一个很大的问题是原有职工的安置问题。在国企中，职工原来是低工资，但低工资背后有很多隐性福利，包括分 房和非货币福利等，还有一个最重要的福利是不被解雇，同时职工养老有保障，因此原来到国企工作就是有了铁饭碗，一辈子有了保障。
据我猜测，这两起事件中，国企的产权交易没有把工人的安置问题确定下来，而这个确定，首先是政府的责任。原先国企工人与企业的隐性合约，实际上是由政府 来签订的，是政府给的保证，但现在进行产权交易的时候，政府不想再承担包袱，就将隐性条约中的义务推给了民营企业，但又没有明确地说明。
盛洪： 最好的做法，是政府明确规定民企对工人的安排，或者由政府全包——因为政府有这个义务；或者政府规定企业全包，但政府在价格上要做出让步。总而言之，无论 谁来包，在价值上是一样的。但它需要一个明确的规定条款，同时要把职工安置办法向大家透明地公布。如果这样的话，应该就不会出问题了。现在的问题是，一没 有很好的安排，二没有明确的信息给工人，工人当然会对自己的命运感到担忧。
盛洪： 如果是民营企业，职工一般不应介入这一过程，因为民营企业的产权很明晰，工人的报酬都按市场价格当期支付了。但是在国有企业，职工参与是有一定理由的。因 为企业和职工有一个隐性合约，其中规定了大量的非货币福利，这些福利是一种承诺，并没有拿到手里，是企业欠他们的。这时候如果仅仅只是国有企业的管理者和 民营企业谈判，他们就有可能忽略工人的利益；因为财政紧张等方面的原因，政府也有一种"甩包袱"的倾向；对于民营企业，肯定也是花钱越少越好。综合这几方 面的因素，都可能忽略职工的利益。
盛洪： 应该有这个原因。我前些年研究过一些并购案例，包括很多民营企业间的并购，类似的情况很多。严格来说，我还不是太了解通钢、林钢的具体情况，我只是猜测， 会有职工利益受到侵犯的一方面。但另外一方面，职工还不习惯民营企业老板来接管国有企业。做国有企业的职工，都很自豪，也可能国企管理比较松、待遇比较 好，过得相对比较舒服，民营企业老板来，要求可能会严一些，还有企业文化的冲突等等。
这样的过程，并非只存在于民营企业并购国有企业，而是企业并购本身就包含了这种冲突，因为不同的企业有不同的文化。一般来讲，一个外来企业要接管本地企 业，本地企业的管理层和员工都有一种本能的反抗，这在企业界是很普遍的，关键是你怎么去接管它。我过去也研究过不少案例，包括海尔的并购，海尔就说我们并 购是文化先行，在文化上达成一定的共识，然后管理、技术、经营等才能跟上，所以说并购本身就是一门学问。比如说通钢那个老总，跟职工打交道太没经验了，面 对那么多愤怒的工人，缺乏必要的准备。
对企业家来说，要学习和借鉴其他企业在并购过程中所下的工夫、所采取的手段和成熟的经验，要借鉴，要花工夫，不要说"老子有钱，我来就是要管你的"。不是这个概念。2000年 我去美国访问，一个主题就是"并购"，他们有专门的"文化设计师"，就是说，两个企业的文化不同，怎么设计一套兼容两种企业文化的文化结构，让被并购企业 能接受，这是需要下很多工夫的。买一个企业和买一般东西是不一样的：这里面有一群活生生的人，员工有自己的文化、自己的习惯，这不是一个简单的问题。
盛洪： 如何理解"国有资产流失"，有两种不同的含义。一种是把国有企业卖了就叫做流失，那是不对的。关键是以怎样的价值卖，如果是以低于市场价值卖掉，这叫国有 资产流失——流失的含义，是以低于市场价值出售国企资产；另一种流失是由于经营不善导致国有企业的价值降低，那么即使不卖，国有资产也在流失，或者称之为"坐失"。
我 们暂且以严格的流失来讲，就是低于市场价值出售。一般来说，不能直接评价什么叫"低于市场价值"，要看其产权交易的形式是怎样的。如果产权交易是竞争性的 话，一般不会低于市场价值，因为只要是多方竞价，不搞合谋，国企就一定会以最合理的市场价被出售。我们判断国有资产是否流失，就看它的产权交易过程是否是 竞争性的。
盛洪： 我觉得俄罗斯和中国还不太一样。因为俄罗斯的国有企业是以资产券的形式分给大家了，资产券一开始大家觉得不值钱，大部分人把它卖掉了，少数人买下来集中起 来，发了大财。这种方式其实也不是很好，一下子整个变过来，其实很多企业倒闭了；分配上看起来很公平，实际上也不公平，缺乏一种渐进性。
对中国的国企，我一直主张产权交易，这是一个比较渐进和温和的改革形式，应该是一种等价的公平交易。只要做到一点，交易的各方都不觉得受到损失，那么这 个改革就成功了。我一直在研究过渡经济学，强调的是改革成本要低。改革成本最大的一块，是改革造成了一部分人的利益受损——某种意义上，这种受损还不是最 大的改革成本，最大的成本是因为自身利益受损而对抗改革。就像通钢这些工人因为自身的损失对抗改革，以一些人失去生命为代价，这个成本就相当高了。
所以要注意的是，改革方案中要非常敏感地注意到各方的利益都不要受到侵害，也即合法的既得利益不要受到侵害。通钢的例子就说明，这些工人的合法既得利益 受到了侵害，那么这个改革方案就不是一个好的改革方案。好的改革方案是，在改的时候，大家的固有利益并没有受到损失，但是制度改了，以后财富的增量会迅速 增长，那么这是好的改革。
盛洪：" 国进民退"的背景是这样的，经过前些年的并购、重组，现在剩下来的这些国有企业占据了一些特有领域，包括稀缺性战略资源，如石油、天然气、煤炭等；还有的 属于垄断性的行业，如金融、电信、电力、民航、铁路等。这两类行业，由于其战略特殊性，资源价值会随着资源的稀缺性而上涨，石油从2000年到现在涨了很多倍，就是因为稀缺性的上升。
这种价格的上涨，所包含的租金本来是由资源所有者来获得的，在中国，资源所有者就是国家。但在现实中，国有企业表面上是国有企业，但享受了很多特殊待 遇，它不支付租金，所以这一块就变成了利润。国有企业的管理层和职工的收入又和利润挂钩，这样一来，因为白吃了这一块租金，即使很多企业的效率很低，表面 上看也显得很有竞争力。如果把租金交了，可能就没这么多利润了，甚至可能是亏损的。
还 有一些垄断性行业，在销售上可以依靠垄断高价，能够赚更多的钱，这并不是因为它的能力，而是因为垄断地位所决定的。再加上他们是不交地租的，在贷款上也是 有优惠的，所以相对民营企业来说，他们有各种各样的优越条件，才有这样一种"国进民退"的局面产生。再加上国有企业的产权交易的程序一直不规范——我在十 多年前就提过，最重要是要有一个正当程序，没有的话肯定会出现问题。那样交易成本就会太高了，高到让大家都不敢交易了。
盛洪： 这就很可怕。我认为要追究责任的话，应该是国资管理部门的责任，十多年前我就提到，最重要的是，国企产权交易，必须要有特殊的正当程序。它跟一般的民企不 一样，民企是"自己卖自己"，而国企的产权交易，首先是代理人替所有者卖，这就可能出现问题；其次是涉及职工（第三方）。这两大问题处理起来很难，必须要 有相应的国企产权交易规范条款、法律规定的正当程序，才能真正降低交易费用。首先要竞价，实在不能竞价的时候，一定要透明；另一方面，在职工合理权利范围 内，要征得职工的同意。
